上海华东电脑股份有限公司独立董事



　　　关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金



　　　　　　　　　　暨关联交易相关事宜的独立意见



　　上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海柏飞电子科技有限

公司（以下简称“柏飞电子”）股东华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司

第三十二研究所）（以下简称“华东所”）、国睿集团有限公司（以下简称“国睿集

团”）、王玮、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）及山东同晟投资有限公司，上

海华讯网络存储系统有限责任公司（以下简称“华讯网存”）股东上海华储实业合

伙企业（有限合伙），华存数据信息技术有限公司（以下简称“华存数据”）股东

上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）及徐敏发行股份及支付现金购买其拥有

的柏飞电子 100%、华讯网存 55%、华存数据 45%的股权（以下简称“本次发行

股份及支付现金购买资产”），并同时拟向中电科软件信息服务有限公司（以下简

称“中电科软信”）发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25%

（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资

产”事宜合称“本次交易”）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《上海华东电脑股份有限公司章程》等法律法规和规章制度的有关

规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第七届董事会第二十九次会议审议的

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

案》、《关于<上海华东电脑有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，基于独立判

断发表如下独立意见：

　　一、关于本次交易的决策程序

　　我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在

充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料并进行了必要的沟通，

获得了我们的事前认可。

　　《上海华东电脑有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书》及其摘要及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第七届董





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事会第二十九次会议审议通过。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华东所持有公司 46.05%

的股份，为公司控股股东；国睿集团为公司实际控制人中国电子科技集团公司（以

下简称“中国电科”）控制的企业；公司本次发行股份募集配套资金的发行对象中

电科软信为公司实际控制人中国电科控制的企业，根据《上海证券交易所股票上

市规则》的相关规定，上述交易对方均为公司关联方，本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金构成关联交易。董事会在对该等议案进行表决时，关联

董事游小明、林建民、朱闻渊按规定回避表决。

　　综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法

规及公司章程的相关规定。

　　二、关于本次交易方案

　　1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关

法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有

损害中小股东的利益。

　　2、《上海华东电脑有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可

操作性，无重大法律政策障碍。

　　3、鉴于本次交易的审计、评估工作已经完成，同意公司分别与相关交易对

方签署的附条件生效的《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产协议（修订）》、《关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产协议之盈利预测补偿协议（修订）》、《关于上海华东电脑股份有限公司非

公开发行股份认购协议（修订）》以及公司董事会就本次发行股份及支付现金购

买资产事项的总体安排。

　　4、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对柏飞电子 100%的股权、

华讯网存 55%的股权、华存数据 45%的股权进行评估。根据经有权国有资产监

督管理部门备案的“沪东洲资评报字[2014]第 0526255 号”《上海华东电脑股份

有限公司拟发行股份及支付现金购买上海柏飞电子科技有限公司 51%股权项目

评估报告》、“沪东洲资评报字[2014]第 0526255-1 号”《上海华东电脑股份有限公





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司拟发行股份及支付现金购买上海柏飞电子科技有限公司 49%股权项目评估报

告》、“沪东洲资评报字[2014]第 0527255 号”《上海华东电脑股份有限公司拟发

行股份及支付现金购买上海华讯网络存储系统有限责任公司 55%股权项目评估

报告》及“沪东洲资评报字[2014]第 0528255 号”《上海华东电脑股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买华存数据信息技术有限公司 45%股权项目评估报

告》，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，柏飞电子 100%股权对应的评估值为

69,297.29 万元，华讯网存 100%股权对应的评估值为 19,799.77 万元，华存数据

100%股权对应的评估值为 47,962.80 万元。经各方协商确定，柏飞电子 100%股

权 的 交 易 价 格 为 690,256,429.73 元 ， 华 讯 网 存 55% 股 权 的 交 易 价 格 为

108,898,734.60 元，华存数据 45%股权的交易价格为 215,832,587.20 元，本次交

易标的资产的合计交易价格为 1,014,987,751.53 元。本次交易的定价原则和方法

恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

　　5、本次交易聘请的上海东洲资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提

合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，

目标资产定价公允，评估机构进行评估师的评估价值分析原理、采用的模型，选

取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金

流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

　　6、公司的控股股东华东所及公司的实际控制人中国电科已分别就避免与公

司的同业竞争、减少和规范与公司的关联交易、保证公司独立性等方面出具了相

关承诺，符合公司和全体股东的利益。

　　7、公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公

司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存

在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会对公司本次交易的总体安排。

　　8、本次交易的相关事项尚需提交公司股东大会审议通过，并尚须取得国务

院国有资产监督

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