T&P 天阳律师事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 新赛股份非公开发行见证意见









　　　　　　　　　　　　　　新疆天阳律师事务所



　　　　　　关于新疆赛里木现代农业股份有限公司



　　　非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的



　　　　　　　　　　　　　　　　　　见证意见



　　　　　　　　　　　　　　天阳证发字[2014]第 15 号









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　　　　　　　　　　　　　天阳证发字[2014]第 15 号





致: 新疆赛里木现代农业股份有限公司



　　新疆天阳律师事务所（下称“本所”）接受新疆赛里木现代农业股份有限公

司（下称“新赛股份”或“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》

（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券

监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管

理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）和《证

券发行与承销管理办法》（下称“《承销办法》”）等法律、行政法规及规范性文件

的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本

次向特定对象发行 A 股股票（下称“非公开发行 A 股”、“本次非公开发行” 或

“非公开发行”）过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。





　　　　　　　　　　 第一节　　　本所律师声明事项



　　一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法

律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



　　二、本所律师已经对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及有关事

实进行审查判断，并据此发表相关的法律意见。



　　三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、新赛股份或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。



　　四、本所律师已得到新赛股份的声明，即新赛股份已向本所律师提供了为出

具本《法律意见书》所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材

料或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或

复印件的，其均与正本或原件一致。

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　　五、本所律师仅就新赛股份本次非公开发行合规性的相关法律问题发表意

见，本所律师对有关会计、审计、验资、评估等报告数据或结论的引用，除本所

律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性

做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做

出评价的适当资格。



　　六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文

件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所，并愿意承担相应的法

律责任。



　　七、本法律意见书仅供发行人向中国证监会和上海证券交易所报备本次非公

开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。





　　　　　　　　　　　 第二节　　　法律意见书正文





　　 一、本次非公开发行的授权与批准



　　1、2013 年 11 月 13 日，就本次非公开发行事宜，新赛股份五届九次董事

会分别审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本

次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、

《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资

金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次

非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与新疆艾比湖农工商联合企业总公

司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股

票涉及重大关联交易的议案》和《关于同意新疆艾比湖农工商联合企业总公司豁

免履行要约收购义务的议案》的决议。



　　2013 年 11 月 25 日，就本次非公开发行事宜，新赛股份五届十次董事会分

别审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于

本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关

于召开公司 2013 年第五次临时股东大会的议案》的决议。



　　2、2013 年 12 月 11 日，就本次非公开发行事宜，新赛股份 2013 年第五次

临时股东大会分别审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、

《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预

案（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于本次

非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司

与新疆艾比湖农工商联合企业总公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协

议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》和《关于同意

新疆艾比湖农工商联合企业总公司豁免履行要约收购义务的议案》的决议。



　　 3、2014 年 11 月 20 日，中国证监会以证监许可［2014］1221 号《关于核

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准新疆赛里木现代农业股份有限

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