股票代码：600674　　 股票简称：川投能源　 公告编号：2014-075 号







　　　　　　　 四川川投能源股份有限公司

　　　　　　 八届三十五次董事会决议公告





　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。





　　重要内容提示：

　　 董事赵德胜涉嫌严重违纪违法，目前正接受组织调查，故未能

出席本次董事会；

　　 独立董事邱国凡先生因个人原因未能参会。







　　一、董事会会议召开情况



　　四川川投能源股份有限公司八届三十五次董事会会议通知于



2014 年 12 月 17 日以送达、传真和电话通知方式发出，会议于 2014



年 12 月 18 日以通讯方式召开。会议应参加投票的董事 10 名，实际



参加投票的董事 8 名，董事赵德胜涉嫌严重违纪违法，目前正接受组



织调查，故未能参加投票。独立董事邱国凡先生因个人原因未能参会。



会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。









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　　 二、董事会会议审议情况



　　 会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：



　　（一）以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于以现金方



式收购控股股东川投集团全资子公司川投电力的提案报告》：



　　 因本次交易为关联交易，关联董事黄顺福先生、伍康定先生、



李文志先生回避了表决。



　　 本提案尚需提交公司股东大会审议。



　　 特别提示：本提案审议通过的收购方案、《股权转让协议》尚需



通过川投能源股东大会、省国资委审批通过后方能实施。



　　关于本提案详细内容及作为股东大会临时提案增加的详细内容



详见与本决议公告同时在《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、



《金融投资报》和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川川投



能源股份有限公司关于以现金方式收购控股股东川投集团全资子公



司川投电力的关联交易公告》和《四川川投能源股份有限公司关于



2014 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。



　　 公司独立董事发表以下独立意见：



　　在 2010 年发行 21 亿元可转换公司债券时，按中国证监会关于解



决同业竞争的要求，公司控股股东川投集团做出了“在川投能源可转



换公司债券发行后一年内，启动将目前具备盈利能力的本公司全资子



公司四川省电力开发公司注入川投能源”的承诺。完成川投电力的资



产注入是公司控股股东兑现承诺的诚信之举，也是控股股东支持公司



做大做强的具体表现。本次交易的实施将有利于增强本公司在水电领





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域的实力、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。为公司实现做大



做强、打造行业蓝筹目标有进一步推动作用。



　　公司聘请的具有证券从业资格评估师对本次交易标的进行了评



估，评估机构具有充分的独立性。本次交易标的的最终价值是以评估



机构出具并经四川省国资委备案的资产评估结果为准，不存在损害公



司及其股东、特别是中小股东利益的行为。



　　本次收购方案和《股权转让协议》，符合《公司法》、《证券法》



及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备



可操作性。



　　本次向控股股东收购资产构成关联交易。关联董事在表决过程中



依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，



参会的 5 名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规



和公司《章程》的规定。



　　公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符



合有关法律、法规规则及公司章程的规定。



　　特此公告。







　　　　　　　　　　　　　　 四川川投能源股份有限公司董事会



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2014 年 12 月 19 日









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