长城电脑(行情000066,买入)与长城信息(行情000748,买入)2月24日晚同时发布公告，长城电脑拟以新增发行股份换股合并长城信息，并以其持有冠捷科技24.32%股权与中国电子持有的中原电子64.98%股权进行置换，同时长城电脑以非公开发行股份方式购买中原电子剩余35.02%股权、圣非凡100%股权、中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿元债权；此外，长城电脑拟发行股份募集配套资金不超过80亿元。

长城信息法人资格将注销

公告显示，交易包括换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产、配套募集资金四个部分。

长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。合并后的公司同时承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。

长城电脑的换股价格为13.04元/股，长城信息的换股价格为24.09元/股，由此确定长城信息与长城电脑的换股比例为0.5413∶1。

同时，长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.98%股权。冠捷科技24.32%股权作价159726万元。

此外，长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子剩余35.02%股权、圣非凡100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿债权。中原电子100%股权、圣非凡100%股权的预估值分别为245814.60万元、68212.35万元。

本次发行股份购买资产发行价格为13.04元/股，根据预估值测算，拟发行股份13098.23万股。

拟注入优质军工企业

长城电脑拟采用询价方式定向发行股份募集不超过80亿元的配套资金，募集配套资金的发行底价为18.99元/股。募集配套资金将用于新上市公司的7个项目投资及补充流动资金，支持其主营业务发展。

中国电子承诺，中原电子在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于5.7亿元；圣非凡在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2亿元。

公告称，本次重组拟注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体、中国电子军民融合的信息安全重要平台。

本次拟整合的长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡四家公司均属于中国电子“二号工程”的核心企业，业务覆盖自主可控计算、军工信息化系统及装备、云计算、行业解决方案、海洋信息安全产业等领域，相关业务水平多处于国内领先地位；掌握众多自主可控和信息安全的核心技术；在军队国防、政务等关键领域和重要行业，具有深厚的行业理解、丰富的服务经验、稳定良好的合作关系。四家公司通过业务深度整合，实施募投项目，并依托中国电子，可以在相关业务领域实现优势互补，协同促进，深度融合，良好发展。

本次交易注入军工资产后，新上市公司的盈利能力将得到大幅提升。同时，本次重组配套募集资金投资建设项目包括自主可控关键基础设施及解决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单兵综合信息系统建设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新能源及应用建设。上述项目全部达产后，新上市公司的盈利水平将大幅度提升。