创维数字(行情000810,买入)的并购重组预案虽然涉及金额不算大,但牵涉关联交易,且在定增价格合理性、业绩承诺差异化、主营业务连续性等问题上披露不够细致,招致深交所问询。

创维数字日前披露重组草案,公司拟通过旗下的才智商店有限公司支付现金购买创维液晶科技有限公司持有的创维液晶器件(深圳)有限公司(简称:创维液晶)51%股权,同时拟发行股份购买创维液晶剩余49%股权。交易完成后,创维数字与才智商店将合计持有创维液晶100%的股权,标的资产经协商作价8.98亿元。据此,深交所针对交易方案与标的资产提出问询,要求公司在1月26日前对交易的部分细节及所涉及风险作出进一步说明。

首先,本次方案中的发行价格以董事会决议日前20个交易日的股票交易均价12.32元为基础,然而,董事会决议日前60个交易日和120个交易日的公司股票均价分别为15.56元和18.79元,三者存在一定差异,因此深交所要求公司结合“26号格式准则”说明发行价格确定的合理性;此外,本次交易分为支付现金购买资产和发行股份购买资产两部分,因此公司的业绩承诺也以现金和股份分开。深交所要求公司说明其业绩承诺补偿方案是否符合相关规定,同时补充披露业绩承诺的履约风险和履约保障措施。

其二,关于本次的交易标的创维液晶,其在报告期内进行了业务出售,将电视液晶模组业务及相关的全部资产、负债出售给公司控股股东深圳创维—RGB电子有限公司(以下简称“创维RGB”),相关人员随资产转移。由此,深交所要求公司说明上述业务出售对应的债权债务转移风险情况及应对措施等。另外,由于创维液晶的客户集中度较高,深交所要求公司分析并说明其主营业务的连续性和稳定性,说明如主要客户发生变化是否对创维液晶的生产经营产生重大不利影响及应对措施。

其三,深交所对前述创维液晶在报告期内业务出售也做出了相关问询。据悉,电视液晶模组业务及相关资产负债的账面净值约为3064.71万元,以评估报告为基础协商确定的交易对价为3415.93万元。公司需要补充披露该价格的评估合理性,独立财务机构则需对此进行核查。