三联商社(行情600898,买入)昨日披露，收到上交所对公司重组预案的审核意见函。记者注意到，在上交所提出的合计20个问题中，有多达19个“请补充披露”这样的字眼，对预案中的各种含糊不清或存有疑问之处，刨根问底。

业内看法

有投行人士对记者表示，这体现了上交所以信息披露为中心的监管思路，“别说隐瞒了，所有的模糊词句，都不能接受。”

方案简介

2015年12月29日，三联商社披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫持有的德景电子100%股权。德景电子主营智能移动通讯终端的研发、设计、加工及生产，预估值9.3亿元，协商暂定交易价格9亿元，其中现金支付1亿元，另以13.11元每股的价格向德景电子股东发行6102.21万股股票支付。同时，公司拟向国美控股、紫光展锐和三边贸易发行股份募集不超过9亿元的配套资金。

关键问题

“请补充披露目前对资产置出所做的相应安排，及调整未来管理模式的计划和方案，请财务顾问发表意见。”针对公司提出的后续拟剥离家电零售资产，主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造，上交所提出，上市公司目前的经营制度、管理模式和团队需要随之作出调整和完善。“这个很关键，现在不少上市公司提转型，但转型其实是一个系统工程，公司方面至少需要有详细的计划。”前述投行人士表示，虽然不能完全防范少数公司做纸上文章，但毕竟更多的信息披露有助于投资者鉴别。

细节问题

问询函主要关注的还是标的资产的情况，要求对各类细节进行尽可能详尽的披露，如标的资产分产品营业收入、净利润占比；标的资产移动通讯整机、设备主板近三年出货量、市场占比情况及存货量，自主生产与外协生产出货比例；外协生产模式的前五大生产商、具体生产模式等；近三年前五大客户、供应商的名称、交易金额、占营业收入及成本的比例以及是否构成关联交易等……

严防“讲故事”

预案披露，标的资产在语音加密、数据加密、智能安全双操作系统、生物识别技术等方面取得了突破性进展。交易所提出，请公司补充披露标的资产就上述事项取得的相关专利、应履行相关审批、审核程序并与客户签订销售合同的相关情况；请公司结合行业领先者或可比案例，补充披露公司技术能力、产品周期、市场地位、竞争优势及可能面对的风险。“你说你有突破性的技术，那你得和同行比较，最好能有量化的结果。”前述投行人士介绍，刨根问底确实大幅缩小了公司讲故事的空间。

其他问题

此外，交易所还要求公司就标的资产的应收账款、关联交易、资产抵押情况等作补充披露，并结合历年业绩情况，说明扣非后净利润在预测期内高增长率的合理性，以及未来三年利润承诺的可实现性。