根据中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》和《公司董事会审计委员会年报工作规程》等规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了审计监督职责。现对董事会审计委员会2014年度的履职情况汇报如下：

一、公司审计委员会基本情况

公司董事会审计委员会由独立董事李定安先生、韩中伟先生和董事邱锡伟先生组成，召集人由具有专业会计资格的独立董事李定安先生担任。

二、审计委员会年度会议召开情况

本年度，审计委员会履行审核公司的财务报告、审查公司内控制度的建设与执行情况等职责，重点对公司2013年度报告、2013年内部控制、续聘会计师事务所等进行了认真审核，并对2013年度报告编制工作过程进行了监督、检查和审核，本年度共召开5次会议，积极对相关议题发表专业意见。

三、审计委员会年度主要工作情况

1、监督及评估外部审计机构工作

（1）评估外部审计机构的独立性和与业性

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“正中珠江”具有从事证券相关业务的资格，能较好地完成了公司委托的各项工作，并从聘任以来一致遵循独立、客观、公正的职业准则。

（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议

鉴于上述原因，经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提议继续聘请正中珠江为公司2015年度年报审计单位。

（3）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项

在注册会计师进场前，我们与正中珠江就公司2014年度财务报告审计范围、

审计计划、审计方法、审计重点等事项进行了充分的讨论与沟通，并一同协商相关的时间安排。在审计过程中，我们对审计工作进行了督促，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，并且在审计期间也未发现在存在其他的重大事项。正中珠江出具2014年年度审计报告初步审计意见后，我们认真审阅了其审计后的公司2014年年度财务会计报表，对其出具的公司2014年年度财务会计报表审计意见无异议，一致同意将正中珠江审计的公司2014年年度财务会计报表提交公司董事会审议。

（4）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

我们认为正中珠江在对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。

2、指导内部审计工作

报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计部本年度工作报告及2015年的工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存重大问题的情况。

3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真实、完整、准确的，没有发现公司重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更以及导致非标准无保留意见审计报告事项。

4、评估内部控制的有效性

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法觃和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。

报告期内，公司董事会审计委员会通过召开会议积极协调管理层就重大审计事项与外部审计机构的沟通，协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

四、总体评价

报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

康美药业股份有限公司

董事会审计委员会

二○一五年四月八日