出售弱资产、并且定增引战投，百联股份(行情600827,咨询)近日的国资整合式重组就打起了“双响炮”。不过，由于重组方案留有瑕疵，存在贱卖资产的嫌疑，昨日已引发上交所关注。

一买一卖股权价值缩水7成

根据百联股份4月18日发布的重组方案，公司拟将联华超市21.17%的股权转让给永辉超市(行情601933,咨询)，同时公司将以15.28元/股价格向百联集团有限公司等5名对象发行2.6亿股，投向南京百联奥特莱斯广场等两个项目并补充流动资金。

由于百联股份此次的资产重组属于非许可类业务，按照规定，上交所要进行事后审核，这也导致了百联股份目前的股票仍处于停牌状态中。昨日，公司收到了上交所的《审核意见函》。本次交易中，百联股份出售的标的资产联华超市21.17%的股权作价为9.3亿港元。上交所就此提出疑问称，2010年，百联股份通过发行股份方式向大股东百联集团购买以该部分股权作为全部资产的投资公司100%的股权，作价还高达29亿元人民币。换句话说，4年多时间里，联华超市21.17%股权价值就缩水了7成以上。

“同一股权资产，前后作价出现较大差异。请公司补充披露两次交易定价出现差异的原因。”上交所这样要求道。

联华超市盈利逐年下降

百联股份表示，根据上述函件要求，公司与相关各方及中介机构正积极准备答复工作，并尽快对重组相关文件进行补充和完善。

记者昨日查阅了百联股份原重组方案给出定价标准情况。百联股份当时是这样表示的：鉴于联华超市是港交所挂牌上市公司，根据相关规定，本次交易的定价基准日为2015年4月8日，定价基准日前30个交易日联华超市的股票交易均价为3.92港元/股，联华超市21.17%股份即2.37亿股，交易总金额为9.29亿港元。

另外，联华超市股权的缩水，或不排除跟联华超市的经营有关。百联股份当时也坦承称，联华超市主营的连锁超市业务自2010年以来经营业绩持续下滑，尽管采取了一系列积极应对措施，营业收入保持基本稳定，但盈利能力仍然呈现逐年下降的趋势。2010年至2014年，联华超市归属于母公司股东净利润从6.22亿元下降至3720.31万元，年均复合增长率为-49.45%。