12月3日晚间，中原特钢（002423.SZ）披露最新公告，于当日上会审核的公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易获得并购重组委有条件通过。由此，这起持续时间长达一年多的中粮资本借壳上市进程也即将收官。

根据此前重组预案，中原特钢拟将所持全部资产及负债，与中粮集团所持中粮资本64.51%股权的等值部分进行置换，差额部分以发行股份方式购买；并向温氏投资等发行股份购买其合计持有的中粮资本35.49%股权，注入资产的交易价格为211.86亿元。

作为中粮集团下属企业，中粮资本此次的“借壳”上市则是国资委混改试点持续推进的成功。

此前，国资委今年8月29日召开创新体制机制、增强企业活力媒体通气会时表示，继前两批混改试点企业持续推进实施方案落地之后，包括中航工业、中国黄金、中粮集团所属试点企业也分别完成引入战略投资者、股份制改制、重组上市工作。

中粮集团选择接手中原特钢，并不是看好其已连年亏损的钢铁资产，而是希望将旗下中粮资本注入，从而实现借壳上市。

对此，中原特钢证券部工作人员回应称，中粮资本注入后，公司的主营业务发生改变，的确存在市场上“钢铁换金融”的说法。

重组倒计时

对中原特钢而言，如果上述重大资产重组在今年年底前无法完成所有程序的话，加之公司2018年全年仍将继续亏损，2019年就会重新戴上ST的帽子。

此前，中原特钢今年在三季报中声称，预计公司2018年1月至12月净利润为-9000万至-7500万元。2017年，公司净利润亏损额达25792.04万元。

“公司对于加快重组步伐的心愿与投资者是同样的，属于公司能够管控的事情，肯定加班加点工作去第一时间完成。但是，证监会的审核时间却由不得公司，属于公司不能够掌握的事情。”对此，前述证券部工作人员表示。

交易完成后，中原特钢将持有中粮资本100%股权，并将间接持有中粮资本下属相关金融企业股权，业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成为以农业金融为特色的投资控股平台。

中原特钢表示，本次控股股东更迭是优化央企内部资源配置，加快产能过剩行业兼并重组，建立优质上市公司平台的重要举措。通过无偿划转能够发挥上市公司的资源整合功能，增强国有资产盈利能力，促进国有资产保值增值。

公开资料显示，中粮资本是中粮集团旗下运营管理金融业务的专业化公司，旗下整合了期货、信托、寿险、银行、产业基金、保险经纪等金融业务，包括中粮期货、中粮信托、中英人寿、龙江银行、中粮农业产业基金、中怡保险经纪等资产。

其中，中粮资本持股超过50%以上的核心资产有三家，分别持有中粮信托76.0095%的股权、中粮期货65%的股权以及中英人寿50%的股权。

定增价破发

不过，中原特钢在此次上会受审前停牌收盘价为9.9元，已跌破公司拟定的10.84元的增发价，破发近一成。

而且，这一增发价已经经过了一次下调。