宋河酒业回购项目再生波澜

　　这个内斗，也让可以为*ST新梅保壳奠定基础的宋河酒业股份回购项目再生波澜。4月14日，在审议宋河酒业股份回购事项的临时股东大会上，举牌方“开南系”在距离股东大会百米之外设立“第二会场”叫板管理层。

　　*ST新梅回购宋河酒业究竟又是怎么一回事呢？又怎么与“开南系”扯上关系了呢？

　　早在2012年11月，*ST新梅子公司喀什中盛与辅仁药业(600781,股吧)签订了“股权转让协议”，以1.35亿元的价格收购辅仁药业持有的宋河酒业部分股份。该协议约定，若宋河酒业自协议标的股份转让完成之日起三年内未能完成公开发行上市，喀什中盛有权要求辅仁药业向其回购全部或部分的标的股份，回购价格为转让价格及每年12%的固定利息。由此，有机构曾分析，*ST新梅当时不仅希望通过宋河酒业上市谋取股权投资收益，更希望以此涉足白酒行业并逐步实现转型。

　　两年后的2014年12月，喀什中盛又与辅仁控股、辅仁药业签署了《股份转让协议补充协议》。该补充协议约定，自该协议生效之日起，原《股份转让协议》项下由辅仁药业承担的全部义务(包括但不限于回购义务等)以及享有的全部权利转由辅仁控股承担和享受，辅仁药业同意就上述全部义务承担连带责任；在辅仁药业成为辅仁控股全资子公司后，辅仁药业上述全部义务的连带责任自动解除。可查的资料显示，辅仁药业自2015年12月31日起变更为辅仁控股的全资子公司。

　　然而3年之后，宋河酒业并未上市，*ST新梅也正在与辅仁控股进行协商谈判宋河酒业股份回购事项。据《红周刊》记者统计，*ST新梅回购条款中涉及金额为1.35亿元，以12%的年利计算，如果回购能够顺利完成，*ST新梅将获得收益4860万元左右，这笔资金无疑将会为*ST新梅重新上市奠定基础。

　　正是上述补充协议成为此次“开南系”公开指责*ST新梅的把柄。“开南系”认为*ST新梅未经董事会、股东大会决议，私自与辅仁药业、辅仁控股签订补充协议，企图配合辅仁药业规避回购责任。且巨额债务的转让应经过公司股东决议确认方可签署，而作为喀什中盛的股东上海新梅从未作出同意签署上述补充协议的决议，也从未就债权转让事宜召开过股东大会，该协议签署程序严重违规。

　　“开南系”公开对外喊话称，已向相关部门举报*ST新梅在宋河酒业一事上违反《上海证券交易所股票上市规则》规定的决策程序，私自与辅仁药业、辅仁控股签订《补充协议》。长达一年多的时间隐瞒《补充协议》、违反《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露义务。

　　对于“开南系”的公开指责，*ST新梅总经理魏峰曾对媒体表示，补充协议中的变化本身不存在任何违规违纪，补充协议只是对原本合同的一个补充说明，辅仁控股是百分百持有辅仁集团股份的，属于同一控制人，补充协议不会影响回购执行，仲裁也不会受到影响。