债转股——银行的契机？企业的救赎？

文章来源：清友会文／ 李奇霖梁路平

企业银行负担沉重，债转股或是一剂良药？

从2009年起，我国非金融企业部门债务占GDP比重逐渐上升，2011年杠杆率陡升至1.24，近两年一直在历史高位徘徊，这从侧面反映非金融企业的还款压力逐步增大，整体经营风险增加。

同时，商业银行不良贷款余额和不良贷款率也从12年开始进入上行通道，连续17个季度环比上升，2015年末不良贷款余额高达12,744 亿元，同比大幅增加51.25%，不良贷款率1.67%，较2014年底上升0.42个百分点。而这仅仅是银行公开的数据，真实情况可能更为严峻。债务问题已经成为制约企业经营发展的掣肘和系统性区域性金融风险爆发的潜在导火索。

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企业债务问题如何处理？债转股可能是一种选择。

继熔盛重工宣布债转股方案、总理表态可通过市场化的债转股方式逐步降低企业的杠杆率之后，国开行领导再称本轮首批债转股规模将为1万亿元，预计在三年甚至更短时间内，化解商业银行的潜在不良资产，国家开发银行、中国银行、工商银行、招商银行等银行入选第一批债转股试点。债权转股权问题再次引发市场强烈关注。

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1以史为镜，可知兴替

债转股的历史：以史为镜，可知兴替

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（一）海外债转股经验丰富

1发展历史

世界许多国家在发展经济的过程中，都曾经或正在为严重的金融机构的不良债权问题所困扰。各国都根据其金融业的特点，采取了一系列措施对不良贷款进行处置，以保证经济、金融的健康发展。

在国外，根据主观目的不同，可将债转股分为债权人以追求高额收益为目的的“收益型债转股”和以处理不良债权为目的的“止损型债转股”。我们主要讨论后一种类型，即为处置银行不良资产或减轻企业债务负担而进行的债权转股权关系行为。这类债转股依主导方式又可分为市场主导的“商业性债转股”和多见于发展中国家的政府主导的“政策性债转股”。

（1）商业性债转股多在发达国家市场运行中依法由债权人与债务人直接协商实现。如美国企业在破产程序中可通过债转股实施重组、维持经营，但银行不得长期持股；克罗地亚法律允许银行将不良贷款转为股权，比率为银行总资产的2.5%；意大利、中国澳门地区、英国等英美法系国家允许债权出资；日本、德国的银行可以投资实业。

（2）政策性债转股则发生在历次经济衰退或经济转轨中。

上世纪80年代起，各国政府都曾利用政策性债转股处理银行不良资产过量或企业巨额负债的问题，政府主导下的债转股实践有四个发展阶段：

1）20世纪70年代末至80年代：中南美国家国际债务转股权

1974年后，大量高利率外资流入中南美国家，造成许多拉美国家在高额负债下出现通货膨胀，加大了国际金融风险。在这一背景下，智利、巴西、阿根廷、墨西哥等国都进行了将外债转为本国企业股权的探索。其中智利通过设立智利货币基金和每月债转股拍卖，成功削减大量债务，同时又吸引了国际投资、促进扩大生产，是该地区债转股计划实行最成功的国家。

2）20世纪80年代至90年代：美国日本设立RTC化解不良资产

1989年，美国国会通过《金融机构改革、复兴和实施法案》，依法成立债务重整信托公司（RTC），负责管理、处置经营失败的储贷会及其资产和负债。RTC通过对储贷会不良债权的收购、出售、转让、证券化等方式，对资产进行重组。在RTC从成立到1995年底完成使命而结束的六年零四个月中，经国会批准由财政部划拨损失基金累计达151亿美元，处理了747家储贷会，帐面价值超过458亿美元资产的储贷会基本恢复正常运营。

80年代中后期日本经济衰退、银行也陷入风险，日本政府仿照美国设立过桥银行、不良债权清理回收机构等多个专门的中介机构处置不良资产，度过了银行业危机。

3）20世纪90年代：中东欧国家债转股实现转轨

上世纪90年代苏联解体后，东欧国家向市场体制转轨，债转股成为这些国家处理计划经济历史遗留的银行不良资产、加快私有化进程和减少外债并处理对俄债权的手段。其中波兰、匈牙利都由国家将资金注入银行实现资本重组，并在债转股后由银行控制企业重组。保加利亚发行外国债券并进行债转股，同时实现了私有化、减少外债、增加外国投资的目的。俄罗斯与东欧国家债权和债务关系也都通过债转股转换为公司股权。

4）1997年后：东南亚国家金融危机期间债转股

受金融危机冲击，东南亚国家企业债务沉重、金融机构存在大量不良债权。印度尼西亚、马来西亚、韩国等国家都曾实行债转股。前两国主要侧重不良资产处置和银行重组，韩国则借此实现分担企业负担、产业重组和吸引投资。

2典型模式

根据债转股的主要实现方式，可将国际债转股实践归纳为破产型、机构型、银行主导型、政府集中型四种典型模式。其中破产型可归入商业性债转股，其余三种模式主要发生在政策性债转股过程中。

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3借鉴启示

国际债转股的历史对我国有以下借鉴和启示：

首先，波兰的银行主导型债转股实现方式对我国实施商业银行债转股具有一定借鉴意义。波兰经验的意义在于，向银行提供的资本金额度固定，银行自主承担风险和收益，使得银行具有挑选较好企业进行重组和债转股的积极性，有利于提升资金利用效率。如果像匈牙利那样完全通过行政命令手段由政府直接购买银行呆坏账或公司债务，则相当于把企业风险强行控制，一旦风险释放，则有可能造成系统性金融和经济危机。

第二，要及时解决银行不良资产，时机直接决定处理效果和成本代价。智利是这一问题的正面典型，由于积极的态度和债转股全面系统的方案，智利是70年代拉美国家外债危机中着手债转股最早、也是解决最成功的国家。相反，金融危机前日本政府及金融当局虽然对金融业的呆坏帐问题早有察觉，但采取“放置”的态度导致问题越拖越糟，虽同样采取措施遏制了危机扩大，但付出的代价远多于及早处置的国家。

第三，制定有效运作机制对处理银行不良资产至关重要，这一机制的形成和推进离不开政府参与。世界各国银行都受到政府不同程度的监管，即使在市场机制非常充分的美国，储贷业出现问题时，政府也非常关注，积极设立专门政府机构给予银行一定支持。东欧各国经济复苏同样离不开政府设计的激励银行有效处理不良贷款的运作机制，这一机制支持债权银行结合企业改革，坚持了债权严肃性，加强了债务约束，使得银行的宽让与其他债权盘活手段一并实现。

第四，建立完善的银行资产监控与不良处置体系十分必要。其步骤包括制定不良资产早期预警与化解预案、诊断和分摊银行资产损失、成立资产管理公司专门处理银行不良资产、建立适当股权退出渠道等常规环节，使银行不良资产处置更及时、流畅和规范。前两个环节帮助银行及时准确锁定不良资产，借助资产管理公司提高不良资产的处置效率和回收率，弥补商业银行自己处理不良资产的限制——能采取的手段不过是坏帐核销和收回抵押物拍卖等。同时还要建立完善的退出机制，使得资产管理机构在持有企业的股权后能够及时售出，否则其流动性会受到威胁。

（二）国内曾经的债转股热潮1以帮助国有企业脱困为目标

中国在上世纪九十年代曾掀起过大规模债转股浪潮。

一方面，资产负债率过高一直困扰我国国有企业改革。1981年实行拨改贷之后，形成了一批主要靠贷款创业的国有企业，这些企业多数在建立之日起就处在沉重的负债经营状态，加上急于求成、盲目投资和经济体制落后，国有企业陷入低效或无效运转，严重阻碍着国有企业的公司制改组。另一方面，由于银行向企业发放的贷款长期无法收回，形成了呆坏帐，严重地影响银行资本的安全性、流动性、盈利性原则。

因此，为了实现国有企业三年脱困的大目标，防范和化解银行体系金融风险，朱镕基总理雷厉风行地启动了全国范围内的债转股，将国有企业从三角债的泥潭中解救出来。

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2以资产管理公司为主导

彼时的债转股由四大资产管理公司（AMC）主导。1999年，四大资产管理公司信达、华融、长城和东方成立，在不良资产处理中分别对应建行和国开行、工行、农行、中行。财政部作为唯一股东向四大AMC各注资100亿元，并担保四大AMC向央行再贷款融资5700亿元，四大AMC再向四大国有银行和国家开发银行共发行8200亿金融债券，以此作为全部资金按照面值购买四大行的不良资产。

具体操作时，由银行将不良贷款出售给AMC，实现银行与企业债权债务关系转变为AMC与企业的股权关系，以时间换空间，待企业度过经营低谷后（业绩改善、周期复苏、资产重组、上市等）出售股权来实现盈利。但也有部分企业经营状况长时间得不到改善，或者经过重组之后股权价值仍未提升，则此时AMC要么继续持有企业股权，要么承受退出时的亏损。

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四大资产管理公司的设立和运营具有极强的政策性，在强大的行政保护之下，四大AMC在一年的时间里就完成1.4万亿元的不良资产收购，并完成了580多家的政策性债转股企业的评审和协议签订工作，转股金额高达4050亿元，占总处置额的29%，不良资产的剥离使得四大行的不良贷款率下降了10%左右。

3债转股案例

（1）单一资产管理公司为承接主体

北京水泥厂（以下称“北水”）于1996年开始正常生产经营，其母公司为北京建材集团，是国家“八五”建设重点项目，主要生产设施为一条日产2000吨水泥熟料窖外分解生产线，年设计生产能力70万吨，实际产量72万吨，产品相继打入首都国际机场扩建工程、八达岭高速公路、东方广场等国家重点建设项目。由于前期项目预算超支，利率水平上升，1999年北水的资产负债率达到80.1%，债务偿还困难。为使企业摆脱单纯因债务负担而致严重亏损的情况，国家经贸委将其列为第一批债转股试点企业，并于1999年9月2日由其母公司北京建材集团和信达资产管理股份有限公司签署全国首个债转股协议。

北京水泥厂的债转股分三步走：转股、上市、回购

债转股。转股前北京水泥厂欠建设银行长期贷款本息合计9.7亿元，信达资管承接其中的6.7亿元的债务转化为股权，北京建材集团以其在北水的3.03亿元所有者权益出资，成立由上述两家企业共同持股的有限责任公司。新公司的负债只剩下3亿元，但仍需按期支付5.95% 的利息,年利息为1785万元。

上市融资。北京建材集团组织集团内的优质资产成立新公司北京金隅股份有限并上市。上市后实现资本市场融资，以回购信达所持有的股份。

回购。由建材集团回购信达所持有的北京水泥厂的股份。若3年内不能完成回购，则剩余股份由信达自行处置。回购方式为建材集团回购2亿元，新公司上市后配股回购4.7亿元。

通过债转股，北京水泥厂3年可减少利息支出1.2亿元，企业债务负担大大降低。所剩3亿元债务，每年利息仅为1785万元，在企业可以承受的范围之内。

（2）多家资产管理公司成为承接主体

梅山公司是上海宝钢集团下属的全资子公司，是一个拥有总资产108亿元的特大型钢铁企业。为了改变二次化铁炼钢以及梅山单一炼铁而难以抵挡市场波及的困境，经国务院批准企业投资50亿元进行炼钢、热轧项目建设。由于两个项目建设资金主要是银行贷款，所以企业的配套能力形成后，债务负担造成生产经营举步维艰，1998年底企业负债总额为82．89亿元，负债率为76．52％，其中建设银行长期借款达18亿元。企业长期贷款利息相当于总成本费用的10％。

1999年9月17日，宝钢集团梅山公司与中国信达资产管理公司就梅山公司债转股框架协议进行签约仪式。12月9日又分别与国家开发银行、中国东方资产管理公司进行了签约。

2000年11月14日，国家经贸委批准了梅山公司的债转股协议和方案。实施债转股总额为29.95亿元。2001年7月13日，由梅山公司、信达公司、开发银行、东方公司、南京市投资公司、南钢公司共同作为发起人，组建的上海梅山钢铁股份有限公司正式注册登记成立，使梅山钢铁公司白一个国有独资企业变为一个多元投资主体的股份有限公司。实施债权转股权后，梅山公司账面资产负债率由76．52％下降为40％左右，2000年初转股停息，当年扭亏。到2003年净资产收益率为6％左右。

（3）银行作为承接主体

长航凤凰(000520)是我国内河经营干散货专业化运输规模最大，且江、海、洋全程物流实力较强的企业之一，母公司为央企中国长航（集团）总公司。公司拥有12家控股及合资公司，30多家分支机构，建立了辐射长江流域和南北沿海的揽货网络及中转配送服务体系。

据长航凤凰的2013年中期财报显示，报告期内全球干散货市场持续在底部运行,受运价走低和运力减少影响,公司实现营业收入75,488.35万元,与去年同比,减幅31.71%;营业成本支出91,302.96万元,同比减幅31.29%,上半年毛利率-20.95%,同比减少0.73%,下降的幅度有所放缓。运输主业毛利率为-23.24%,较去年同期减少2.71%。

2013年多家债权银行向法院提出财产保全申请，于是长航凤凰走上破产重整之路。2014年3月27日，*ST凤凰发布了关于收到执行裁定书(民生银行)的公告，公告显示：武汉海事法院裁定将被执行人长江交通科技股份有限公司所有的“长领海”、“长恒海”两轮作价人民币5931.46万元和5655.58万元,共计作价1.16亿元,交付申请执行人中国民生银行股份有限公司武汉分行抵偿等额债务。截止目前，长航凤凰的前十大股东名单中，第4、第7和第10大股东分别是民生银行、交通银行湖北省分行、光大银行武汉分行，持股比例分别为2.91%、1.97%和1.75%。商业银行完成对长航凤凰的债权变股权转换。

2银行主导，风险几何

债转股再成焦点：银行主导，风险几何

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1新变化：90年代债转股与现在对比

1、实施背景与目的不同

99年债转股实质为在经济增速下滑、国企负债和银行不良率高企的背景下，以挽救国企脱困的为目标的财政救市。受98年亚洲金融危机影响，我国宏观经济持续下行，需求疲软、供给低效导致国企利润率不断下滑（99年国企净利润率仅2.1%）；加之大量国企过去以贷款创业，通缩压力下债务进一步扩张，财务负担使经营情况雪上加霜（99年国企负债率达75.1%）；与此同时，我国不完善的银行制度助长了国企贷款攀升和银行不良贷款率高企（99年不良贷款率达41%），金融系统面临风险。在这一背景下，为了助力国有企业和国有银行脱困，实现国企“三年扭亏”、防范金融风险，实施“债转股”是中央调控的有力一击。

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本轮债转股则更显高瞻远瞩：目前基本面形势好于99年，实施债转股目的在于推动产业重组、完成去杠杆去产能、与国企证券化形成组合拳，成为供给侧改革的重要工具。目前我国虽然也面临经济下行压力，过高的企业杠杆率也导致财务负担加剧利润恶化，但企业亏损程度、银行不良率都远不及99年，在当前时间节点上实施债转股，意义在于配合供给侧改革：一是债转股将推动国企重组上市，在减轻企业压力的同时将服务于“国企证券化”的改革途径，推进国有资产盘活；二是债转股后扩展银行放贷空间，将促进资金流向新兴产业部门，从而推动供给侧改革和经济转型。

2、承接主体不同

99年债转股中，我国政府相继成立信达、东方、长城、华融四家资产管理公司分别对口建行、中行、农行和工行四大国有银行，承接不良资产。AMC成为企业阶段性持股的股东，待企业经济状况好转后，再通过上市、转让或企业回购形式回收资金。

本轮试点预计先以银行持有股权，而后通过产业资本介入转让股权的方式进行。银行作为债权人，可能设立投资子公司或股权基金参与困难企业的重组，达成协议后，实施债转股并成为其股东。等到时机成熟，企业经营改善，银行再择机抛出，收回资金（甚至还有可能盈利）。

3、企业范围不同

99年债转股对象的选定方式为国家经贸委推荐后国务院批准，主要以“五个范围”、“五个条件”为筛选框架，选定了基础设施行业中的不良贷款。99年7月下发的《关于实施债权转股权若干问题的意见》（下称“《意见》”），规定了债转股企业的范围，包括“七五”至“九五”前两年主要依靠商业银行贷款建成投产的、512户重点企业中因改建扩建致使负债过重的、通过债权转股权后可转亏为盈的工业企业，入选企业在产品需求、工艺装备、环保生产、管理层、重组方案等方面还需符合《意见》要求。国务院根据要求批准的580户实施债转股企业主要分布在煤炭、化工、石化、机械和有色冶金等领域。

本轮债转股的对象为有潜在价值企业的关注类甚至正常类贷款，排除僵尸企业参与。坚持化解过剩产能的目标下，由于财政不再兜底，银行更注重收益效率，企业选择将遵循优胜劣汰，扶持出现暂时困难但有潜在价值的企业，避开过剩产能，从而加速市场出清。从银行账面上看，则反映为选择关注类甚至正常类贷款，而不再是不良贷款。

4、退出流程不同

由于股权退出机制和金融市场的不完善，99年债转股时可供选择的退出方式较为单一，不少股权难以处置遗留至今。上轮债转股后，由于债权、债务人都是国有独资企业，相关损失由财政承担，加之金融市场不发达，AMC的退出方式主要为企业回购且多数是打折回购，原债权人损失较大，而有力扶植了亏损国企。但是这一做法实际弊端颇多：企业股权难以增值的情况下，AMC无权也无意变革企业内部治理结构，无法改善企业经营状况的同时，致使企业股权无人愿意购买，政府成为最后受让对象，风险仍然集聚于此。

本次债转股将充分利用更加活跃的资本市场和多种金融工具，银行股权退出流程将更加完善。目前股票市场扩容完善背景下，我国资产证券化率、市场化程度都已明显提高，债权人、债务人的产权结构更加复杂，财政也已无法兜底，商业银行不可能再采取简单回购的方式退出股权。因而债转股后退出流程将可能出现多元化、复杂化的趋势：银行将利用丰富的金融工具促成股权交易，择机转让所有股权，从而减少退出损失、缩短持有时间。

5、主导原则不同带来企业改革力度不同：

99年债转股实质是在行政指令下，以政府为主导的政策性任务。在企业选择方面，债转股企业名单由政府指定，AMC基本不参与评估；在转股定价方面，统一实行账面价值收购；在企业经营改革方面，受制于《意见》规定“金融资产管理公司在债权转股权后，即成为企业的股东，对企业持股或控股，派员参加企业董事会、监事会，参与企业重大决策，但不参与企业的日常生产经营活动”，AMC无法推动企业改革重组。这些举措的弊端在于导致企业缺乏变革、改革意愿不强、没有真正起死回生，供给侧风险也没有充分化解。

本轮债转股强调“市场化”原则，由行政命令转向市场主导。在企业选择方面，市场化原则下，商业银行极有可能引入第三方评审，有效核定债转股企业。在转股定价方面，由于企业债务成本高企，市场化原则将在供过于求的贷款处置市场上抬升商业银行的议价能力，使转股价格更加公允，减少国有资产损失和商业银行亏损。在企业经营改革方面，在当前去产能的要求下，银行极可能获得参与企业管理的权利，从而在利益驱动下改善企业的经营管理水平和内部治理结构、提升盈利能力、促进股权增值。银行退出后股权进入市场，也将促进企业股权结构多元化、推动行业内兼并重组，达到去产能、调结构的效果。

2退出机制再探讨

无论是资产管理公司，还是商业银行，将自己持有的企业债权转变为股权后，其角色都是临时持股人，而非战略投资者。因此，对资产管理公司或银行来说，最好的结果就是可以在适当的时期处置股权退出企业。但能否顺利退出，取决于债转股企业的运作能否成功。这一目标可以通过股权的三条退出渠道来实现。这三条退出渠道为：

1、股权回购退出

回购是指被持股公司以现金或非现金资产购回银行或金融资产管理公司所持有的股权，并将回购部分注销。我们在前面分析过，《公司法》规定公司不得收购本公司的股票，但为了减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。被持股公司需减少注册资本，重新办理工商登记。

此外公司还可以通过成立新公司或关联公司来回购银行或AMC持有的股权。债转股关联公司由于有到期履行合约的责任，就不得不加强对债转股企业的管理，努力帮助其取得良好的经营业绩。如梅山钢铁公司债转股采取了由宝钢集团提供回购股权的安排。债转股后，通过重组和技术改造，预计梅山公司23年可实现收入五亿元以上，净资产收益率达到6％。

2、股权转让退出

即银行或金融资产管理公司通过与第三方协商，在符合国家有关法律、行政法规和宏观政策要求的情况下，将其拥有处置权的股权转让给购买方的退出方式。对国有经济来说，股权转让是以市场为依托来引进国内外战略投资者，实现相关企业之间的联合、兼并、重组，有利于国有经济的整体布局和结构调整；股权转让还可以改变企业的法人治理结构，实现债转股企业的股权多元化，有利于国有经济的战略性退出。

3、上市退出

银行或金融资产管理公司利用政策、人才等方面的优势协助债转股企业建立现代企业制度，推荐一部分优势企业在资本市场上发行股票或债券，上市后，银行或金融资产管理公司持有的股权就成为上市公司的法人股或国家股。通过这种方式完成股权退出，是银行或资产管理公司技术含量最高、对自身发展最有利、最安全和最积极的退出方式。

例如江西贵溪化肥厂与信达资产管理公司签订协议，实行“债转股”。根据债转股方案，债务人公司分立为两家公司（股份公司和有限公司），债转股和企业分立同时进行，各债权人按债权比例享有股份公司和有限公司的股份。股份公司上市后，信达公司在股份公司中的股份可通过上市转让，实现退出。

这三种模式在实际操作时并不完全独立，也可采取几种模式结合的方式。债转股工作一般分三步进行：

第一步，企业改制，如企业欠银行的贷款本息转为资产管理公司的股份，企业则改制为有限责任公司。

第二步，上市融资，如企业集团在条件成熟时上市融资。

第三步，股份回购，企业集团回购资产管理公司所持股份。

3实际处理难点

1、道德风险难以回避

“债转股”可能会遇到巨大的道德风险挑战，道德风险主要有三个来源：

一是部分原本有能力还债的企业。也竭力赖债将之变为投资，借助于债权转股权后，又不采取相应改革措施，使股权贬值。

二是经办银行为降低不良资产比率，以获得更多的新增贷款额度，有可能把一些较好的资产或回收希望较大的不良资产转成了股权。同时，一旦银行直接承接“债转股”，很有可能将优质债券留在自己手中，并将相对劣质的债券分发给资产管理公司，造成风险转嫁。

三是地方政府协助企业弄虚作假促成“债转股”，并袒护企业行为，使刚由债权人转为股东的金融机构股东权益得不到应有的保护。

尽管“债转股”的方向和初衷是从“呆帐经济”走向“信用经济”，但如果机制设计不好，缺乏相应的法律约束机制，就会助长“赖帐机制”，变相豁免企业债务，甚至有导致赖帐经济的危险。因此，在政策设计时不仅要以文件形式严格规定，更重要的是以法律形式来防范和规制道德风险，依法降低可能产生的负面影响。

2、转股后企业能否脱胎换骨

企业债转股后，银行或资产管理公司作为企业的新股东，能否帮助企业完善经营管理机制、充分实施股权管理，是转股效果的关键所在。此时面临两个问题，一是“新股东”是否能够提供足够的人才和资源介入转股企业，能否对企业的管理经营提出卓有成效的管理办法和见解；二是企业的公司治理机制下能否接纳银行或资产管理公司作为“新股东”发挥作用。如果企业的原有股东本身比较强势，那么新股东入驻极有可能“华而不实”，难以在企业公司治理结构、经营管理水平方面施展影响。

3银行的契机？企业的救赎？

债转股的前景：银行的契机？企业的救赎？

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1顶层设计规划蓝图

我们认为，本轮债转股仍需要国家出台纲领性指导意见，把握债转股整体方向和节奏，在承接主体、目标企业选择、转股后的退出机制等方面做出比较明确的规范和指导，在机制设计上尽量规避因各主体之间的利益冲突和零和博弈而产生道德风险的可能。在此基础之上，可自由发挥市场的作用，充分利用价格机制和竞争机制实现债转股。

2法律问题不可回避

（1）商业银行准入问题

法律对商业银行作为债转股承接主体的限制并不绝对。《商业银行法》第43条规定，“商业银行在境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。”，“境内”和“国家另有规定除外”使商业银行主动进行的股权投资在法律上尚有余地。同时商业银行在处置不良资产时被动持有股票被《商业银行法》所允许，《商业银行法》第42条规定：“商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起二年内予以处分。”因此，如获得国家授权，商业银行可以实施债转股。

（2）商业银行退出问题

债转股后银行对企业的股份属于阶段性持股，银行必须尽快处置所持股权。在实际操作中根据债转股退出时股份转让对象不同，可分为封闭型退出和开放型退出两种方式。封闭型退出依赖于企业后期的股权回购或盈利分红，开放型退出则主要是股权转让或将企业重组上市。

但是这两种方式都面临一些法律问题：

首先，《公司法》第149 条规定，“公司不得收购本公司的股票，但为了减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”因此，标的公司通过股权回购这种方式退出受到法律的限制，但不排除可以通过成立新公司回购股权的做法。

其次，在实际操作中，由于债转股企业存在多个股东，存在各方股东的利益不统一的情况，原股东更倾向于按股分红。因此在债转股回购协议没有强制约束的情况下，实施效果较差。

第三，银行退出的理想方式是股权转让，但未上市公司的股权转让需不断谈判，存在较大的不确定性和困难，导致银行退出期限可能被一再拖延。

3、筛选标准更加严格

（1）市场前景广阔，管理水平先进，需要降低杠杆率的企业

债转股作为一种特殊的债务重组方式，在选择时必须慎重考虑其风险。债转股应该选择产品具有市场前景的，管理水平、技术水平较为先进的、并且只是由于债务率较高而要设法降低其杠杆率的企业，避免复苏无望而应该退出市场的企业，否则会将企业风险扩散至整个金融系统，延缓结构调整的进程。

（2）正常、关注类贷款企业

银行贷款五级分类，正常贷款包括正常类贷款及关注类贷款，不良贷款包括次级、可疑、损失类贷款。银监会数据显示，截至2015年末，商业银行关注类贷款已达2.89万亿元，不良贷款达1.27万亿元，已暴露及潜在的不良资产高达4万亿元。根据国开行领导的说法，此次债转股主要针对象聚焦为有潜在价值、出现暂时困难的企业，以国企为主。这类企业在银行账面上多反映为关注类贷款甚至正常类贷款，而非不良类贷款。

（3）不为僵尸企业买单

此轮债转股的“市场化”主要体现在，处置对象不能是处于市场出清过程中的“僵尸企业”，并且财政不做兜底。将僵尸企业严格排除在债转股的范围外，既坚持了优化经济结构的改革目标、淘汰落后僵化企业，又提高了银行债转股后企业成功转变的几率、保障银行股权安全。

4、银行的挑战更为严峻

（1）交易金额大

以熔盛重工为例，截止今年2月,熔盛重工在金融机构的负债总额升至226亿元，而四大AMC中规模最大的信达总资产也不过6579.57亿元，因此，单一资产管理公司消化不良资产的难度很大，需要银行等金融机构发挥主导作用。根据四大行日前公布的2015年年报显示，2015年底各行资产总额分别为工行22.21万亿，建行18.35万亿，农行17.79万亿，中行16.82万亿。若对多家企业实行债转股，将对银行的资产质量产生较大影响。

（2）折价授让损失更大

目前由于不良暴发较多，而国内AMC承接能力依然有限，所以整个不良资产一级市场处于供过于求阶段，导致转让价格一再下行，目前跌至2-3折。以这个价格转让对银行而言损失过多，因此加大了自行处置的可能。此外，若转股企业在债转股之后经营情况出现恶化，而银行又迫于经营压力将所持企业股份转让或售出，都可能会造成折价损失，银行由此所遭受的损失可能会比作为债权人对企业进行破产清算更大，债转股也就完全失去了意义。

（3）银行股东利益的权衡

债转股不单单是银行将持有的企业不良贷款转换为股权，必须考虑银行自己股东的利益。银行提供借款，其预期是按时收到利息和本金，获取事先约定的收益率以及预期内的流动性。而股权投资有更高的风险和不确定性，投资者的收益率和获得收益的时间都难以预知。如果贷款企业的经营状况没有好转，甚至进一步恶化直至破产，那么银行手里的股权将一文不值。因此银行在进行债转股决策时必须对股东的意见进行权衡。

5、长期展望：权宜而非长久之计

（1）大规模债转股的实行仍需资本市场的全面放开和市场化

从银行角度来看，实行债转股需要考虑四个因素：

首先要存在外部资金可以注入企业，即有资本盘活存量；

其次企业自身要具有潜力，通过改革重组能够提升盈利能力从而为银行带来收益；

第三债转股定价要有一定吸引力，使银行有意愿承担失去优先受偿地位的风险；

最后要有完善的股权退出渠道，流动性限制使银行无法长期持股。

资本市场全面放开，信息通畅、投资渠道放开，将有助于募集足够资金盘活企业；股权定价合理、银行股权顺利退出，也有赖于资本完全市场化。因而，资本市场的全面放开和市场化是债转股大规模开展的必要条件。

（2）不良问题的解决，归根到底是企业经营情况的改善

债转股实际上是帮助银行以时间换空间，降低银行化解不良的压力，美化当期账面。但是债转股仅是账面腾挪，并非治本之策。不良问题的解决归根结底还是企业经营状况改善，实体经济企稳向好。

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