3月9日讯，“置之死地而后生”或许这是目前A股市场大多数上市公司寻求被借壳的写照，但是“乌鸡变凤凰”的美梦能否成真则需要考量一番。

目前，A股市场停牌时间超5个月，且重大资产重组构成借壳交易的上市公司有万里股份、兰州黄河、ST宏盛等。在主营业务发展受限、业绩难实质改观的背景下，卖壳重组成为它们寻求新飞跃的寄托。

但是借壳之路是否能顺利、借壳后能否向好发展，仍旧是被借壳上市公司面前的一道槛。多数业内人士认为，一方面需要看注入资产的盈利能力、未来前景如何；另一方面则需要看借壳后上市公司的市值和估值是否有提升的空间。

停牌“卖壳求生”

近年来，一股试图通过借壳登陆A股市场的潮流愈来愈热。海外回归、新三板晋升抑或进军资本市场等意图成为背后的推手，而不可否认的是，大多数“壳资源”上市公司并无基本面可谈。

停牌近7个月的万里股份，因搜房（NYSE：SFUN）旗下资产借壳上市备受资本市场关注。在停牌后的3个月左右，万里股份曾发布公告剧透，中概股搜房拟入主，交易完成后，万里股份将“改头换面”，控股股东和实际控制人变更，主营业务也将彻底转型。

今年1月20日，万里股份正式披露重大资产重预案称，拟向现任控股股东南方同正出售全部资产及负债，并发行股份购买搜房旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务相关资产的法人主体100%股权，同时锁价发行募集配套资金不超31.6亿元。

但是这一重组事宜并未顺利通过上证所的审核，8日之后万里股份收到上证所的问询函，就标的资产是否符合IPO条件、标的资产的行业情况及经营风险、标的资产的预估值及财务信息等方面提出23个疑问。至今，距收到交易所问询函已过去一个月的时间，万里股份仍未给出回复。

与万里股份一样，兰州黄河在公布借壳方案之后也遭到交易所的问询。但不同的是，兰州黄河上演的是一出“小房企借壳上市，二股东谋求‘上位’”的戏码。该公司在停牌近5个月后公告称，拟置出全部资产和负债，与置入资产股权中的等值部分进行置换，差额部分则由公司非公开发行股份进行支付，同时募集配套资金。而有意思的是，借壳方为兰州黄河二股东旗下控股公司。

对于ST宏盛来说，重组似乎成了近些年来不变的主题。这次自去年8月份的停牌重组，也是在“移情别恋”多个重组对象后，情定华侨城旗下在新三板挂牌上市的文旅科技。据ST宏盛的重组预案显示，拟置出莱茵达租赁45%股权（作价1亿元），同时拟非公开发行股份及支付现金的方式，合计作价16亿元收购文旅科技100%股权，并募集配套资金。交易完成后，公司控股股东将变更为华侨城A，实际控制人将变更为国务院国资委，此次交易构成借壳上市。

相较上述被借壳上市已明确的上市公司，一直在陆续出售资产的中房股份也被市场猜测，目前进行的重大资产重组可能构成借壳上市。根据中房股份公开信息显示，拟定增方式购买忠旺中国投资（香港）有限公司直接或间接拥有的盈利能力较强且满足有关监管要求的目标资产，同时非公开发行股票募集配套资金。