11月27日下午消息，港股“借壳潮”过去几年来持续升温，去年至今更流行起通过大比例配售新股实现反向收购。近期港交所、证监会双双加大打击卖壳交易的力度，港交所今年内以《上市规则》内规定配股后大部分资产为现金的公司不符合上市要求为由，一连叫停了人保和奇虎360、李连杰夫妇以及腾讯、黎瑞刚、陈国强等大型企业和名人的多项入股计划。

市场人士预期，港交所将严格执行上述“现金公司”规定，很可能连交易完成后现金比例达到资产一半的上市公司都不放过，甚至不排除近期修改条例或增添细则来遏制市场上的借壳潮。

依照规则原本在香港市场上认购上市公司股份超过30%将触动“全面收购线”，即强制收购方须向其他股东提出全面收购要约。然而《收购守则》中有一条关于强制要约责任的豁免规定，允许在股东大会获得独立股东批准的情况下，收购方可以豁免提出全面收购的责任，这也被成为“清洗豁免”。

去年起，多家上市公司的收购交易藉由这一规则得以豁免全购，最终以较低成本实现“借壳”。包括阿里巴巴集团入股原中信21世纪(00241-HK)及文化中国(01060-HK)(借壳后改名阿里健康及阿里影业)，深圳高新科技公司入股英发国际(00439-HK)等，均以大比例配售新股及可换股债券的方式进行，交易后大股东得以豁免全面收购，最终控制公司并注入自身原本的资产，实现反向收购上市。

此类方式在去年及今年成为流行，众多大型企业和名人利用“清洗豁免”以降低收购的成本。去年5月港交所曾发出指引，收紧对于反向收购上市(即所谓“借壳”)的规定，近期港交所向市场人士发布关于《上市规则》合规事宜的进展时，特别指出通过大规模配售新股集资的情况有所增加，集资所得的大量现金难以证明符合其业务方向，或是用作支持不成熟的全新业务，港交所对此认为有可能是变相达到借壳上市目的。

港交所过去半年接连叫停多宗此类交易，依据是香港《上市规则》第14.82条，其中规定资产全部或绝大部分为现金或短期证券的公司，并不符合上市要求，需要停牌，公司可於一年内寻求复牌，但需证明有适合维持上市地位的实质业务，申请会被视作新上市处理。证监会前主席梁定邦对此曾解释，公司拥有的现金应当只为满足流动性以及可预见的投资需要，如果上市公司欠缺主营业务者，没有办法利用现金，则应回购股份或向股东派发特别息。

过去半年港交所接连叫停包括人保和奇虎360入股远见控股(00862-HK)、李连杰夫妇入股远东控股(00036-HK)以及腾讯、黎瑞刚、陈国强入股美克国际(00953-HK)等交易，理由均为交易后上市公司将变为“现金公司”，不符合上市要求。

过往市场普遍认为交易后现金达到资产80-90%才算“现金公司”，但是港交所方面则表示，评估并不依赖绝对的资产界线作准，而是要视乎个别公司业务的实质内容。据熟悉监管条例的会计界人士介绍，在港交所近期收紧监管的情况下，即便只有50%左右资产为现金，而无法解释其具体用途的交易，“看起来像是借壳”，都会被叫停。

资深投行家温天纳也对新浪财经表示，借壳活动导致公司业务大幅改变，股价也可能升跌数十倍，加大了小股东、散户的投资风险。他表示，在港交所收紧监管情况下，未来大比例配售新股或换股债等方式卖壳的方式应该难以再进行下去。他也预测监管机构不排除修改条例或增加相关规则的细节。

投行界人士大多相信，港交所此举是为敦促未来上市公司“走正道”，即用全面收购的方式进行。例如近期深圳上市公司中弘(000979-SZ)入股拉链生产商开易控股(02011-HK)，一开始希望以本金金额6亿港元，换股价为每股股份0.96元的零息可换股债券进行交易，但因港交所对“现金公司”限制而叫停。随后开易提出以停牌前股票溢价23%即每股2.2789港元，向中弘出售其72.789%的持股，并向其他小投资者提出全面收购要约，得到交易所“放行”。