标的资产同股转让价“意外”翻番

9月8日，停牌近5个月的法尔胜（000890.SZ）发布收购预案，公司拟通过非公开发行加现金的方式，直接和间接收购华中融资租赁有限公司（下称华中租赁）100%股权，直接收购上海摩山商业保理有限公司（下称摩山保理）100%股权。

一旦交易完成后，法尔胜的主营业务将由现在的钢丝绳等产品领域，拓展到融资租赁和商业保理等金融业务领域。

但是，21世纪经济报道记者注意到，收购标的的股权价格存在同股转让价格不一的现象。

9月9日，21世纪经济报道记者就这一疑问采访法尔胜董秘张文栋，其回复：“好的，我在开会，回头和你联系。”但是，截至发稿时，尚没有得到张文栋的任何回复。

“不花现金”的收购

按照收购预案，法尔胜拟以7.74元每股向华中租赁等三家标的公司的直接和间接股东发行股份3.92亿股，并支付现金3.28亿元收购上述公司100%的股权。

其中，法尔胜向华西集团发行股份并支付现金收购其持有的中盈投资56.67%的股权，向江苏法尔胜泓昇集团有限公司（下称泓昇集团）发行股份收购其持有的中盈投资22.22%的股权，向江阴耀博（下称江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）发行股份收购其持有的中盈投资21.11%的股权，向北京首拓融兴投资有限公司（下称首拓融兴）发行股份收购其持有的华中租赁10%的股权。

由于中盈投资为持股型公司，资产为持有华中租赁90%股权。因此上述交易完成后，法尔胜将直接持有中盈投资100%股权，直接和间接合计持有华中租赁100%的股权。

与此同时，法尔胜拟以同样发行价向泓昇集团、常州京江资本管理有限公司（下称京江资本）、上海摩山投资管理有限公司（下称摩山投资）分别发行股份收购其持有的摩山保理90%、6.67%和3.33%的股权，交易对价为12亿元。

为保证上述交易顺利实施，法尔胜拟以10.49元每股向泓昇集团和华富资管稳鑫增发专项资产管理计划非公开发行股份6200万股，募集配套资金总额6.5亿元。

可以看出，在整个收购过程中，法尔胜没有花上市公司一分钱现金，收购全部通过发行股权来完成。即使是向华西集团收购中盈投资56.67%股权中需要支付的3.276亿元，法尔胜也是通过上述募集配套的6.5亿元资金中的3.276亿元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用和补充公司流动资金。

交易对方及配套融资特定对象——泓昇集团是法尔胜的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

过去泓昇集团注入法尔胜的资产包括中国贝卡尔特钢帘线有限公司（下称贝卡尔特）10%的股权，但是贝卡尔特过去两年都没有达到盈利预测，泓昇集团用现金补足了差额。

业绩承诺如何实现

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中盈投资、华中租赁和摩山保理三家标的公司的审计报告，中盈投资2014年度和2015年1-5月归属于母公司所有者的净利润分别为4941.82万元和-276.11万元；华中租赁2014年度和2015年1-5月归属于母公司所有者的净利润分别为8346.87万元和1988.34万元；摩山保理2014年度和2015年1-5月归属于母公司所有者的净利润分别为4011.57万元和2254.66万元。

法尔胜的收购预案中，摩山保理控股股东泓昇集团承诺，摩山保理2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于11000万元、12000万元及16000万元。中盈投资股东华西集团、泓昇集团和江阴耀博承诺，华中租赁2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于20000万元、30000万元及40000万元。

这意味着，摩山保理今年和未来两年的业绩同比增长分别需要达到174.21%、9.09%和33.33%。

预案显示，，摩山保理成立于2014年4月，华中租赁是2013年10月成立的。

21世纪经济报道记者注意到，法尔胜的收购预案中，并没有详细描述上述标的承诺业绩可实现的依据和合理性。

收购预案显示，泓昇集团、中盈投资股东华西集团、江阴耀博、泓昇集团分别进行承诺，将以股份或现金补齐未达到的利润。

股权转让“不同价”

2015年5月31日为评估基准日。本次交易的标的资产有三个，分别为中盈投资、华中租赁和摩山保理。其中，中盈投资的股东全部权益评估值为73589.37万元，经审计的母公司净资产账面价值为20981.97万元，评估增值率为250.73%；华中租赁股东全部权益评估值为216331.02万元，经审计的净资产账面价值为104107.61万元，评估增值率为107.80%；摩山保理的整体评估值为122072.57万元，经审计的净资产账面价值为36，266.23万元，评估增值率为236.60%。

21世纪经济报道记者注意到，2015年6月3日，宝立国际（香港）贸易有限公司（下称宝立国际）将其持有的华中租赁47%的股权转让给中盈投资，转让的对价合计为与48793.53万元人民币等值的美元。

而以上述评估结果来看，华中租赁的估值为216331.02万元，对价47%股权为101675.58万元，较宝立国际转让价高出5亿多元。

缘何以5月31日评估的资产，在6月3日的转让价格反而会更低呢？缘何法尔胜收购华中租赁的时候，其47%的股权对价要高5个多亿元呢？对此，上述收购预案并没有解释。

9月9日，21世纪经济报道记者就上述诸多疑问采访法尔胜董秘张文栋，其回复：“好的，我在开会，回头和你联系。”

但是，截至发稿时，尚没有得到张文栋的任何回复。

21世纪经济报道记者注意到，江阴耀博、京江资本和首拓融兴属于一致行动人，实际控制人均是“中植系”核心人物解直锟。交易完成后，解直锟将通过江阴耀博、京江资本和首拓融兴间接持有法尔胜10.95%的股份。

2014年6月9日，泓昇集团与中植资本管理有限公司（下称中值资本）签署《关于摩山保理之股权转让协议》。协议约定：中植资本将其持有的摩山保理90%的股权转让给江苏法尔胜泓昇集团有限公司，转让价款为人民币6亿元。

而一年之后，摩山保理的估值是12.21亿元，其90%的对应价格是10.989亿元，较此前6亿元转让价格几乎增资5亿元。由于深交所需对相关文件进行审核，法尔胜9月8日选择了继续停牌。