央行近日推出的信贷资产证券化（下称“信贷ABS”）信息披露制度，在引导信贷ABS投资者，将分析重点从发起人资质，过渡到基础资产本身，也为不良资产证券化的重启创造了条件。
日前，中国银行(行情601988,咨询)间市场交易商协会（下称“交易商协会”）经中国人民银行授权发布《个人汽车贷款资产支持证券信息披露指引》、《个人住房抵押贷款资产支持证券信息披露指引》（下称“两个《指引》”），其配套表格体系一并正式推出。
“此次信息披露指引和表格的具体内容，特别注重发起机构和信贷基础资产相关信息的披露，也就是所谓的贷款层面披露（loan-level disclosure）。”一位接近央行的人士称。
据悉，两个《指引》均包括信息披露指引及配套表格体系两部分，信息披露指引全文分别包括7个章节、37项条款，附件是与注册、发行、存续期定期披露和重大事件披露相对应的表格体系，表格体系中，注册、发行、存续各环节对信息披露的要求各有不同。
“投资者判断ABS产品投资价值和风险，最重要的应该是对基础资产的分析，而此前投资者过于偏重对发行人资质的分析。”沪上一位券商固收人士向21世纪经济报道记者表示，充分的信息披露有助于“投资者建立起产品的内部评级机制，进而降低对评级机构的过度依赖”。
此外，一位参与前期起草讨论的市场人士向21世纪经济报道记者表示，之所以从个人汽车贷款和个人住房抵押贷款两类产品入手，“主要是考虑从易到难，成熟一个，规范一个”，未来将根据市场发展情况继续推动CLO、信用卡贷款等信贷ABS信息披露指引及配套表格体系的制定。
注重贷款层面披露
在分析此次新规时，中债资信ABS团队分析师张志毅认为，两个《指引》在注册环节更注重对参与机构信息、交易条款信息、历史数据信息及基础资产筛选标准的披露；发行环节则主要对交易结构信息、基础资产统计信息及中介机构意见的披露；而对存续期产品的信息披露分为两部分——定期的跟踪披露与重大事件的及时性披露。
“部分内容的信息披露有所突破，投资者可以参考的风险关注点信息量相对以往有了大幅提高。”张志毅表示，本次披露的内容主要是在资产池现金流、历史数据和参与机构的信息三个方面有所突破，且两个《指引》中的信息披露“内容全面、重点突出，未来内部评级的质量与水平将会有明显提高”。
一位接近交易商协会的人士称，此次信息披露规则借鉴了美国SEC的Regulation AB（AB条例）模式，通过表格的形式对信贷资产支持证券产品的披露做了具体和细化要求，发起机构和受托机构可“对号入座”准备注册发行文件。
“此次信披指引和表格的具体内容，特别注重发起机构和信贷基础资产相关信息的披露，也就是所谓的贷款层面披露（loan-level disclosure）。”该人士进一步解释，发起机构方面，两个《指引》要求在注册环节需披露发起机构贷款业务管理信息，“包括发起机构的操作规程、贷款管理，以及在发放贷款前针对借款人的标准化申请表模板”；而在基础资产信息披露上的要求，一是在注册环节便要求披露入池的合格资产标准，“在五级分类、历史拖欠、内评级别、期限长度等方面进行了规定”，二是在发行环节要求披露基础资产的总体信息和分布信息，“包括金额、期限、利率、借款人、抵押物等。”
“投资者可以先通过合格资产标准，初步判断发起机构入池资产的整体质量水平；然后在发行环节，投资者可以通过总体信息和分布信息，对具有同质性的证券化产品的资产池进行判断。”该接近央行的人士总结道。
目前，国内信贷ABS产品以CLO（对公贷款抵押债券）为主。中债资信近期发布的《信贷资产证券化市场白皮书》显示，在2014年这一ABS爆发年，信贷ABS产品供发行66单，总金额为2819.81亿元，其中CLO就发行了54单，金额方面的占比更是高达90.42%，占主导地位。而其近期发布的报告显示，今年一季度，信贷资产支持证券共发行17单，其中CLO发行14单，金额占比则为85.95%，依旧占据主导地位。
“CLO的信息披露是接下来更重要的看点，一来这个产品在国内市场占比最高，二来是信息披露的难度更大。”一位长期从事ABS业务的市场人士向21世纪经济报道记者表示，CLO的产品特点是基础资产单笔规模较大，分散不足，且同质性较低，难以使用大数法则进行违约风险分析。
“海外成熟市场对CLO的信息披露，是打开资产包逐笔检查的。” 该市场人士称。
四方面细化NPAS信披
信披制度的落地，为不良资产证券化（Non-performing Asset Security，NPAS）的重启奠定了基础。
5月14日，银监会审慎规制局副局长叶燕斐在2014年银监会年报发布会上表示，“去年信贷资产证券化都是正常类优质资产，资产类别没有限制，今年考虑将不良资产试点做证券化。”
而就在前一天，国务院常务会议决定，新增了5000亿元信贷资产证券化试点规模。
事实上，中国在探索不良资产证券化方面有过实践。
据中国人民银行副行长近日在国务院政策例行吹风会上介绍，2005年至2008年期间，建行、信达资产管理公司和东方资产管理公司共发行过四单NPAS产品，“发行规模100多亿元，目前已经全部完成兑付，运行良好”。
但2008年全球金融危机发生后，监管部门全面叫停了信贷资产证券化业务。尽管2012年资产证券化试点重启，但基于风险防控的考虑，不良资产证券化没有一并启动，银行等金融机构被要求“拿出优质信贷资产进行资产证券化”。
“现在银行不良率在加速上升，允许银行将不良资产打包出售，能真正激发银行发行产品的热情。”沪上一位券商固收人士向记者表示，鉴于今年一季度银行发展速度加速放缓及不良率快速升高，“银行会更加‘惜售’自身的优质资产，在原有的要求下能发行的产品将大大减少。”
这在很大程度上解释了监管部门决定今年重启不良资产证券化的原因。
对此，张志毅认为，在信息披露上需要注意四个要点。
首先，由于入池资产中的贷款均为非正常类贷款，故需“对借款人、保证人以及抵质押物的披露要更加细致”。其次，由于入池资产信用质量较差，未来实际现金流入不确定性较高，因此“在借款人的金额占比、行业分布、地区分布等方面的披露需要更加严格”。
第三，由于不良贷款资产池均为违约贷款，其未偿本金难以足额回收，证券发行总额通常小于资产池未偿本金总额，故“需要披露整体的超额抵押比率”。
张志毅最后强调，需要“着重披露贷款服务机构的管理能力与清收能力”，理由是与正常类贷款证券化产品的贷款服务机构相比，不良贷款服务机构需要具备更高水平的清收不良贷款人员。
