证监会警示三类公司重大违法退市将成新常态

===本文导读===

证监会警示三类公司 “疯牛”恐低头

证监会重拳出击重大违法退市将成新常态

证监会为31家公司“卸妆” 靠重组保壳伎俩不再有效

退市新规生效37家遭处罚 10家公司虚增利润吃罚单

证监会整肃“利益输送”：两个月抽查200家机构

===全文阅读===

证监会警示三类公司 “疯牛”恐低头

“duang！”监管层又一次给疯狂的市场敲响“警钟”。

3月27日，在证监会例行新闻发布会上发言人邓舸表示，目前沪深两市共有31家公司因涉嫌信息披露违法违规处于立案调查阶段，这也是继去年12月19日通报了涉嫌操作18只股票股价后，证监会又一次对违法行为进行披露。《每日经济新闻》注意到，如此严厉的监管将对三类公司构成震慑，A股经历前期疯狂上涨后，尤其是市盈率接近90倍的创业板，短期面临回调风险。

三类公司遭震慑

证监会当天表示，目前沪深两市共有31家公司因涉嫌信息披露违法违规处于立案调查阶段。上述公司中如有被认定为欺诈发行或重大信息披露违法的，将按照重大违法公司强制退市要求启动退市机制。

前期，沪深交易所已督促相关公司按照要求定期披露了立案进展及风险提示公告，特别是加强了对立案调查通知书、行政处罚预先告知书等信息的披露，以向投资者充分揭示被立案稽查公司可能存在的退市风险。《每日经济新闻》记者注意到，根据之前部分媒体提供的名单显示，这31家公司主要集中在ST类股和市值较小的股票当中。

值得注意的是，2014年6月17日，广东证监局依法对博元投资立案调查，上交所将按规定对公司股票启动退市相关程序。从博元投资案例不难看出，这31家上市公司股价短期会受到重大影响，投资者应当谨慎。

另一方面，这些公司中ST股占比较大，这或许会对垃圾股、亏损股造成一定威慑。

记者发现，目前正在交易的ST股有33只，其中有21只个股净利润为负，包括今年才戴上ST帽子的个股，如*ST秦岭和*ST建机。历史上，A股向来有赌ST重组的风气，但未来一旦出现被强制退市，估计豪赌重组的资金不敢轻易“驻扎”这些个股。

此外，在证监会发布会之前，市场就盛传证监会正在严打创业板及中小板操纵股价。尽管证监会辟谣，但还是引发以创业板为主的小盘股集体暴跌。

而在去年12月19日，证监会对市场操纵违法违规行为进行过一次通报，对涉嫌操纵18只股票的涉案机构和个人进行了立案调查，并表示涉嫌犯罪的将依法移送公安机关。从监管层查处力度来看，这一类公司也将受到影响。

疯狂市场恐降温

在创业板处于历史高位、沪指逼近3700点之时，对31家公司立案调查，这个时间点与去年12月19日通报市场操纵案有着密切关联。

当时，A股受降息重启消息刺激，股指一路上行，短期涨幅较大，沪指于12月9日创下了7934亿元的历史天量。然而没过几个交易日，证监会调查一通报，股指便短期回调，其中创业板指数短期跌幅超过8%。

而日前，A股又迎来一波凌厉的上涨，并且是创业板和主板“共舞”。创业板春节后最大涨幅超过30%，整体市盈率接近90倍，而沪指也越过5年高点3478点，目前正朝3700点迈进，成交额本周一度超过7000亿元。在疯狂之时，证监会又出监管报告，无疑对市场会起到急速降温作用。

市场人士指出，被通报的31家公司多为ST股和一些绩差小市值个股，因此短期对于小盘股的影响大过蓝筹股。目前，在创业板市盈率接近90倍时，纵使整个板块代表新经济，这样的市盈率也是泡沫巨大。

《每日经济新闻》记者注意到，在2007年“5·30”前夕，监管层也曾多次提示投资风险，当年5月11日，证监会先是紧急通知强调“买者自负”；5月23日晚间，证监会又再度发文，要求证券公司进一步加强投资者教育和风险揭示工作，采取各种有效方式让投资者充分理解“买者自负”的原则。一周后，上调印花税，A股从爆炒垃圾股转向疯炒蓝筹股，牛市最后的疯狂随即到来。

武汉某不愿具名的私募人士告诉记者，“目前市场的确比较疯狂，创业板市盈率接近90倍这显然是不科学的，虽然此次涉及31家公司没有一家创业板公司，但仔细分析这些公司，不是ST股就是小盘股，所以创业板必然也会受到这敲山震虎的影响。在经历一季度暴涨后，二季度创业板将进入一段调整时期，挤压垃圾股的估值泡沫，而这一时期，投资风向可能会转向稳健的消费类上市公司，如白酒等二线蓝筹股。”(每日经济新闻)

证监会重拳出击重大违法退市将成新常态

上周五，上交所发布通告明确自本月31日起，对博元投资实施退市风险警示，这也是A股市场首家因重大违法行为被强制退市的公司。笔者认为，博元投资被实施强制退市不仅仅代表了监管层执行退市新规的决心，更是退市制度改革的一次历史性突破。退市制度常态化对上市公司规范运作和资本市场健康发展有着重要意义。

A股市场的退市制度因为没能彻底发挥应有的作用而一直受到市场人士的诟病，统计显示，自1993年我国股票市场实施退市制度以来，沪深交易所累计仅有78家公司退市，退市难使得股市退出机制运行不畅，严重影响市场秩序。特别是，欺诈发行和虚假信披时有发生，而一些存在重大违法行为的上市公司却未能及时退出市场，让退市机制形同虚设，严重侵害了投资者合法权益，干扰了市场的正常运行，动摇了投资者信心。

因此，监管层近几年来一直在不断完善退市制度改革。2012年，证监会完善了主板、中小板、创业板的退市制度。2014年5月份，新“国九条”也提出完善退市制度，对欺诈发行的上市公司实行强制退市。2014年11月16日，《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》正式施行，此次改革最大一个亮点就是将欺诈上市等重大违法行为与退市相连接，明确对重大违法公司实施暂停上市及终止上市，可以说，若干意见的发布是退市制度完善的一次历史性进步。

在监管层对退市制度顶层设计的同时，退市制度改革也在坚定不移地向前推进， 2012年12月24日，*ST炎黄和*ST创智终止上市，这是完善退市制度后首批退市的两家公司；2014年6月份，上市近17年的*ST长油摘牌，成为央企退市第一股；2015年2月份，*ST二重启动主动退市模式，有望成为新退市制度后首家实施主动退市的上市公司；2015年3月27日，博元投资启动退市程序，将成为因重大违法而被强制退市的第一股。

从*ST长油到*ST二重，再到博元投资，由不符合财务指标的常规性退市到主动退市，再到因重大违法行为被强制退市，退市制度的严格执行以及退市方式的多元化都成为退市制度改革常态化的践行方向。而首起被强制退市公司的落地更是体现了监管层对维护退市新规的决心， “严格落实退市制度的规范要求，切实做到‘出现一家、退市一家’，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。”这是监管层多次强调的一句话。可以看出，退市制度改革正从制度完善逐步落实到行动中来。

笔者认为，退市制度作为资本市场的“净化器”，不仅有利于净化市场环境，将“害群之马”清除出场，同时对包括上市公司在内的各个市场主体也是一个警示，能够促进市场发挥优胜劣汰的功能，在竞争中优化上市公司结构，从源头上保护中小投资者利益。随着退市制度的常态化以及各项措施的严格落实，博元投资退市仅仅只是上市公司违规强制退市的一个开始。那些妄想通过违法违规操作赖在市场的公司还是不要心存侥幸，规范运作才是上市公司长远发展之本。(证券日报)

证监会为31家公司“卸妆” 靠重组保壳伎俩不再有效

如果被立案稽查的这31家公司中，有和博元投资情况相似者，则难以借着筹划重组的方式进行“保壳”

由自去年11月16日开始，证监会启动了新一轮退市制度改革，明确规定上市公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，上市公司将被实施暂停上市及终止上市。那么，从新规生效至今，都有哪些上市公司被列入了“作奸犯科”的朋友圈呢？

证监会上周五的例行新闻发布会上，一则关于被立案稽查公司有多少家的问题，掀开了两市上市公司被立案稽查带来沉重后果的盖子。

据证监会所述，目前沪深两市共有31家公司因涉嫌信息披露违法违规处于立案调查阶段。上述公司中如有被认定为欺诈发行或重大信息披露违法的，将按照重大违法公司强制退市要求启动退市机制。

同时，证监会方面在回答博元投资正在筹划重组是否能因重组成功避免退市时提及，《股票上市规则》相关规定未对公司在退市程序中进行重组作出禁止性规定，博元投资股票在交易所实施退市风险警示后，仍可继续进行重组。但应当注意的是，公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被移送公安机关后，相关退市机制的启动和实施，不受上市公司筹划或者实施重大资产重组进程的影响。博元投资股票被暂停上市后能否恢复上市，被终止上市后能否重新上市，主要取决于是否同时符合《股票上市规则》规定的情形和判断标准。投资者需高度重视上市公司退市风险，审慎对待博元投资重组与公司暂停上市、恢复上市、终止上市、重新上市的关系，理性参与退市风险警示期间的股票交易。

有分析人士认为，这也意味着，如果被立案稽查的这31家公司中，有和博元投资情况相似者，则难以借着筹划重组的方式进行“保壳”。

31家公司虽未列名单

但有前兆

对于投资者而言，眼下最为关心的就是被证监会立案稽查的这31家公司名单是谁，自己所持有的公司股票是否位列其中。

从上周五证监会发布的内容来看，对于这31家公司的明细，证监会未详细叙述，不过，这类公司有着明显的特征：前期，沪深交易所已督促相关公司按照要求定期披露了立案进展及风险提示公告，特别是加强了对立案调查通知书、行政处罚预先告知书等信息的披露，以向投资者充分揭示被立案稽查公司可能存在的退市风险。

记者查询了证监会官网关于过往对上市公司立案稽查等相关事项的公告，在今年1月23日，证监会曾通报过对信息披露违法违规的执法工作情况，其中提及，2014年以来，证监会对博元投资、成城股份、ST国恒、北大荒、皖江物流、中科云网、中银绒业等上市公司和深圳鹏城会计师事务所、中磊会计师事务所等中介机构立案调查43起，已对天丰节能、贤成矿业、南纺股份等16家公司，光大证券股份有限公司、北京竞天公诚律师事务所等5家中介机构，171名上市公司董事、高管及其他责任人员作出行政处罚，21人被市场禁入。目前，已将成清波等21名涉嫌犯罪人员移送公安机关。

公开信息显示，自去年开始，证监会启动了新一轮退市制度改革，交易所配套修改了《股票上市规则》，明确规定上市公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，上市公司将被实施暂停上市及终止上市。上述新修订规则于2014年11月16日正式生效实施，根据法不溯及以往的原则，对于新规生效前已经作出移送决定的上市公司，将不再适用新规而退市。

进一步查询两市上市公司披露的公告可知，自2014年11月16日以后，两市有十多家公司对被立案调查或调查进展进行过公告，其中，有一些公司因所涉事项较轻，被处罚过后已经结案。

处罚力度加重

投资者可要求民事赔偿

不过，对于新规生效后作出移送决定的上市公司们而言，未来面临着严重的违规违法后果。证监会发言人提及，对于移送决定而言，从事理上看，移送公安机关的行为在性质上要重于受到行政处罚的行为，既然行政处罚都要暂停上市，移送公安机关追究刑事责任更要暂停上市。

当然，无论是行政处罚决定还是移送决定，其效力的不确定性是一定程度存在的，但只要证监会在执法工作中严格依法行政，确保事实、证据、程序等基础工作扎实，是完全有可能把这些不确定性控制在很小范围内的。这样，即便出现了移送案件没有得到司法机关处理的情况，证监会也依然可以根据中央有关行政执法与刑事司法衔接工作的意见，作出相应的行政处罚决定。

此前的案例显示，上市公司欺诈发行被查出之后，通常会用重组的方法避免退市，而从证监会方面此次对外公布的情况来看，重组这一避免退市的“尚方宝剑”或将失效。

当然，退市后的公司，依旧可以选择重新上市，退市后申请重新上市的，除需按照上述规定纠错外，还需要满足《股票上市规则》规定的重新上市条件，主要包括公司及董事、监事、高级管理人员最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载以及最近三个会计年度净利润累计超过3千万等。

此外，对于博元投资这样的违规违法行为，后续面临的不仅有退市，还有投资者的民事索赔：“投资者可以自己受到虚假陈述侵害为由，对博元投资提起民事赔偿诉讼。”(证券日报)

退市新规生效37家遭处罚 10家公司虚增利润吃罚单

证监会在上周五的例行新闻发布会中提及，自去年开始，证监会启动了新一轮退市制度改革，交易所配套修改了《股票上市规则》，明确规定上市公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，上市公司将被实施暂停上市及终止上市。上述新修订规则于2014年11月16日正式生效实施，根据法不溯及以往的原则，对于新规生效前已经作出移送决定的上市公司，将不再适用新规而退市。

那么，有哪些公司的违规行为是倒在了新规生效后呢？统计显示，自2014年11月17日至今，两市共有60张罚单被公示，其中，处罚主体为中国证监会和上海证券交易所、深圳证券交易所的共有45张，涉及37家上市公司(有些公司是被多位监管机构同时发布2张以上的罚单)，这些公司违规行为显示，近七成被处罚的原因和“钱”有关，包括虚增利润、重大财务记载偏差、关联占款、拆借资金等，其中，有10家公司被处罚系因为“虚增利润”。

虚增利润花样百出

上市公司虚增利润的方法和花样有很多，用少结转成本、虚增库存等方法是常规“手段”之一。例如，被中国证监会上海监管局在今年2月份处罚的上海物贸即是如此。

公告显示，2008年至2011年期间，上海物贸全资子公司上海燃料有限公司(以下简称“上海燃料”)为虚增利润、隐藏账面亏损，采用多种方法少结转成本、虚增年末库存，导致上海物贸2008年至2011年年报(合并)中资产和利润总额虚增，成本虚减。上海物贸在2012年年报中未对2008年至2011年虚假记载情况进行追溯调整，将2008年至2011年隐瞒的所有亏损全部体现在2012年年报中，导致上海物贸2012年年报存在虚假记载。除了这些方法，还有在销售中虚开发票的行为。

2010年到2012年间，神开股份的全资子公司上海神开石油设备有限公司(以下简称神开设备)在经营销售业务活动中，应部分客户要求为客户预开销售发票，在预开发票但尚未实际发货的情况下即提前确认销售收入，并暂估成本入账。2012年底，神开股份一次性冲回了2010年到2012年度全部预开票但未发货的金额，其中，涉及以前年度的预开票但未发货的金额实际应调整以前年度收入和成本，但是，公司直接冲减了2012年的销售收入和成本。

上述行为导致神开股份2010年、2011年、2012年财务会计报告存在虚假记载，其中虚增2010年利润总额占当年披露利润总额的13.16%，虚减2011年利润总额占当年披露利润总额的0.06%，虚减2012年度利润总额占当年披露利润总额的18.79%。

敏感信息外泄不容忽视

除了财务虚假记载之外，在被处罚的这些上市公司中，有些敏感信息外泄的问题也十分严重。

例如，证监会查明的一些公司，在股票交易出现异动时，公司发公告称，没有筹划重大事项，但事实上，公司在此期间频繁接触其它公司筹划收购事宜；有公司被媒体报道利好消息之后，股价疯狂上涨，而公司随后发布澄清公告称报道有误，但公司自查后发现，公司新闻宣传工作人员违背公司管理制度和新闻稿件审查流程，在将新闻稿件提请董事会秘书审核的同时，已将稿件发给了公共媒体，导致不实新闻报道的发生；还有公司重要股东承诺六个月内不减持公司股票，实际上却违反承诺套现；还有公司股东在窗口期买卖公司股票……凡此种种，最终都收到了监管部门的处罚。(证券日报)

证监会整肃“利益输送”：两个月抽查200家机构

证监会稽查总队针对约200家证券期货机构开展的一场大抽查，正在紧锣密鼓地进行。

3月27日，记者了解到，上海本地几家大型券商基本都在抽查之列。海通证券、银河证券在3月23日-27日当周已入场检查完毕，而在此前一周，国泰君安等机构均已结束现场抽查。

“一方面时间紧迫”，上述接近稽查组人士称，另一方面，本次检查以发现利益输送、商业贿赂、内幕交易等违法犯罪行为为主，然而在检查过程中，如何界定并发现“利益输送”成为难点所在。

A股市场3月中旬以来动辄每日万亿成交量，强势上行终于站上3600点。此间的证监会大抽查，曾被市场担心会震慑上涨势头。不过，从一家被抽查券商的内部人士来看，此番检查较为平静，“比较像一个例行检查”。

今年3月15日起，证监会为贯彻落实国务院决策部署，响应“加强内部管控、加强外部监管、遏制违规经营、遏制违法犯罪”(简称“两个加强、两个遏制”)的要求，对机构进行上述业务检查。

“这次核查原本就是国务院牵头布局，最终也将向国务院汇总。”一位接近证监会高层人士透露，5月15日之前证监会将就检查结果形成报告上呈国务院，“不仅仅是一个反腐信号，也是一次市场普查和调研。对于抽查过程中遇到的各种法律疏漏将进行集中梳理，向国务院报送，推动《证券法》的进一步修订和完善。”

在注册制行将落地的进程中，加强机构业务检查只是证监会监管转型的一部分。从事前审批到以事中事后监管为主，证监会也在探索建立新的机制，加强上市公司和中介机构的责任，以督导和检查强化市场执法信息，打击违法违规行为。

“利益输送”成抽查难点

“抽查的人员并没有很多，也没有驻场检查，只来了一天，氛围也不是特别紧张严肃，当时投行部很多同事都在场，比较像一个例行检查。”一家上海大型券商的投行人士告诉记者。

根据证监会安排，这次对机构的检查是对反腐工作的进一步延伸，重点针对商业贿赂、职务侵占等重大犯罪行为。

从本次抽查的对象来看，其中证券期货经营机构比例大约20%，私募机构15%，除此以外，部分基金公司、投资咨询公司、具备证券业务资格的会计师事务所、律所及个别会管单位亦在抽查之列，“实现了地域、规模和业务上的全覆盖。”一位接近稽查组人士称，而在全覆盖范围中，北京、上海、深圳是本次抽查的重中之重。

事实上，证监会内部的工作方案2014年底就已经下发。上述证监会人士告诉记者，根据下发文件的时间安排：1月、2月，行业协会组织各家机构完成自查，3月15日到4月15日为证监会现场抽查，4月15日到5月10日为一些结果不佳的机构进入整改阶段，5月15日之前证监会将就检查结果成文报告上呈国务院。

整个检查过程事实上只有一个月，20多个工作日，尽管参检人数达数百人之众，要查200多家机构，仍旧非常匆忙。“时间紧张。所以确实很难每一家机构抽查得这么深入。”上述接近稽查组人士感慨，“除了时间紧迫以外，现在的难点在于如何定义利益输送，以及怎么去落实调查。”

记者了解到，本次券商核查所涉及的主要为投行和资管两类业务部门。在这两大部门中，不少从业人员一致表态认为，“利益输送”几乎成为业界常态，利益输送的对象包括证监会官员、地方金融办等政府机关单位，也有券商保荐人，除此以外还有“中间人”——可以是任何职位的个人，也可以是机构。

上述上海券商投行人士说，“哪个券商没有问题？如果要追究，每家多多少少都有或有过问题。只是多少、大小和形式的问题，怎么定义非常重要”。

“寻常的调查手段很难查出真正的利益输送，尤其是纠察那些台面下的行为确实是个问题。”前述接近稽查组人士说。

君合律师事务所一位投行律师告诉记者，券商投行的利益链条下，利益输送的方式多种多样，比如通过虚报公关招待费用积少成多，然后以私下的个人行为实现利益输送。或者就是通过一些毫无供求关系的第三方企业走账套取资金用以利益输送。“基本上脱不开回扣返点形式，但这些方式都很难找到留痕，要从文件中取证就更难。合同文件、往来账款中不是没有可能发现猫腻，比如突然有一个项目出现了很高的项目提成比例，就可以作为重点调查的线索，但是这么一来，稽查人员的工作量就会非常大。大多数关于利益输送的调查还是要通过审讯、笔录或者干脆内部举报的方式来完成，或者有内部举报，基本能一抓一个准，纯粹通过文件来查，工作量非常大之余，也非常难。”该律师说。

与投行相比，资管机构的业务种类更加多元，存在利益输送的空间方式亦更加多元，一家中型券商资管子公司人士告诉记者，资管机构去银行发产品、FOF基金投向、定增拿项目、甚至新财富投票都存在利益输送的可能。“这也是没有办法的事，如果项目本身足够优质，所有资管机构能够提供的服务又没有什么差别为什么给你不给别家？你必须去做点什么搞定对方。”该人士称。

2011年前后IPO停闸期间，券商投行业务进入短暂“冰河期”，此后开闸许多大型券商都收敛许多，“尤其是国企，现在相较而言，南方的券商所受拘束较少，在给中间人的利益环节上操纵的空间大一些。”

“有利益的地方就有利益输送，”一位知名私募机构人士告诉记者，证监会反腐之路注定关山难越，“要反腐应该从证监会反起，许多深度勾兑最终都是落脚到证监会。我见过最夸张的一个投行项目，在报项目到上会过程中提早五天中间人就拿到了发审委投票的五人小组名单，让上市公司去勾兑。”

从证监会眼下的工作步调来看，重大反腐的信号已然释放。

2014反腐肃贪如火如荼，但金融行业相对平静。一位接近中央办公厅的人士告诉记者，政治反腐之后，针对大型央企、金融机构的反腐第二战场已经开辟，会成为未来一段时间的工作重点。

这不仅限于对证券期货等中介机构的检查和规范。3月27日，证监会公布有31家公司处于立案调查阶段，如上市公司认定为重大违法，也将会启动退市程序。这也是证监会深化监管转型，完善监管服务的一部分。

推动《证券法》修改

记者了解，推动《证券法》修订和补充也是证监会此次抽查的重要目的之一。

上述知情人士透露，证监会内部下发文件明确提到，将借本次国务院牵头“两个遏制，两个加强”的全面抽查机会，视检查结果对现行法律疏漏进行集中梳理，并成文交予国务院，最终推动《证券法》的进一步完善和修订。此前，《证券法》修订进度已几经延缓。证监会人士表示，注册制年内落地施行的希望已经不大，但是《证券法》修订年内完成的预期乐观。2013年底，证监会主席肖钢曾表示，全国人大已经把《证券法》的修改列入了立法规划的第一类项目，“也就是条件比较成熟、本届人大需要完成的项目”。

两会期间全国人大财经委副主任委员吴晓灵亦称《证券法》修改已经列入今年人大的立法计划，根据立法安排应该会在4月份进行一审，一审之后，修订案将向社会公开征求意见，意见征求完毕之后，会进行二审、三审，并称若在这个过程当中，注册制改革有需要，在立法方面也可以做一些“特殊的安排”。“如果顺利的话，我认为最快应该是10月份就可以完成三审通过。”

“原本业内对《证券法》修订的普遍预期是只针对注册制进行相应的内容调整，但是现在看来，也许会根据证券业现今的发展进行全面修订。”上述证监会人士告诉记者，“利益输送、商业贿赂等行为原本就属于违法犯罪，对其相应的法律疏漏进行补充也属应当。”(经济观察报)