每经记者 曾剑

    金谷源（000408，前收盘价5.91元）今日发布重组预案，该方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金这三个部分。通过此次重组，金谷源将剥离现有的陶瓷生产业务，全面转型钾肥生产。与此同时，公司也面临改换门庭，控股股东将由路源世纪变更为藏格投资。

    转型钾肥生产企业

    据预案显示，作为交易的重点，金谷源将发行股份购买藏格钾肥100%股权。藏格钾肥成立于2002年，现注册资本为8亿元。截至目前，该公司合计有11名股东，其中藏格投资持有公司53.23%股权，为公司第一大股东；藏格投资实际控制人肖永明还单独持有公司13.44%股权。

    藏格钾肥主要在青海察尔汗盐湖钾盐资源生产氯化钾产品。2013年，公司氯化钾产品的产能为160万吨，实际产量为125.21万吨，销量为102.94万吨。公司产能利用率为78.26%，产销率为82.21%。

    截至9月30日，藏格钾肥总资产为38.73亿元，所有者权益合计16.59亿元。其100%股权预估值为90.05亿元，增值约442.94%。以5.30元/股的发行价格计算，金谷源此次发行股份购买资产的股份数量约为16.99亿股。

    此次重组，金谷源预计向藏格投资发行9.04亿股，向肖永明发行2.28亿股。发行前，金谷源控股股东为路源世纪（持股19.69%），实际控制人为路联及邵萍；交易后，公司控股股东将变更为藏格投资，实际控制人变更为肖永明。

    资料显示，藏格钾肥拥有察尔汗盐湖钾镁矿、团结湖镁盐矿采矿权。察尔汗盐湖钾镁矿采矿权面积为724.3493平方公里，可采资源储量为4226.80万吨。此次交易，该采矿权账面价值为3.11亿元，预评估价值为72.3亿元，增值率为2224.17%。

    对于此次交易，金谷源表示，公司此前缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营。交易使得藏格钾肥将纳入上市公司的合并范围，盈利能力将得到大幅度提升。资料显示，2012年~2014年前三季度，藏格钾肥营业收入分别为25.41亿元、17.58亿元、19.83亿元，净利润分别为14.36亿元、6.26亿元、6.1亿元。

    关联方突击入股标的资产

    值得一提的是，交易对手中还出现了金谷源关联方的身影。据悉，藏格钾肥股东联达时代的股东路希为金谷源实际控制人 （即路联及邵萍）的女儿，同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫的妻子。郑钜夫还为藏格钾肥股东联达四方的合伙人。