
对比之前的版本,本次的并购重组新政主要针对五个方面进行了修订:取消重组认定中的“净利润”指标、进一步缩短“累计首次原则”至36个月、解除创业板重组上市的“一刀切”禁令、恢复重组上市的配套融资、加大对违反业绩补偿协议和盈利承诺的问责力度。
本次净利润指标取消后,使得重组上市指标仅剩下“资产总额”“营业收入”“资产净额”“发行股份”四个指标。天风证券分析师刘晨明认为,这有利于一些亏损或者盈利能力较弱的公司积极开展重组。另一方面,本次修订明确“累计首次原则”的计算时限缩减至36个月,这将从时间角度降低重大资产重组的触发条件,也有利于上市公司控制权变更后,收购人快速地将优质资产注入。
在国联证券分析师张晓春看来,原先重组上市对配套融资进行限制,制约了重组上市后的融资功能,而调整后允许重组上市进行配套融资降低重组方的资金募集难度,缓解上市公司流动性压力,有利于引导资金流向较好的资产。
11月8日,证监会公告了包括创业板和科创板在内的各板块再融资新政征求意见稿,限售期缩短且结束后不适用减持新规;定价机制扩大博弈空间,发行底价从市价九折扩大到八折;放松确定投资者的定增(即原三年期定增)定价基准日可选董事会公告日;非公人数统一到35人;创业板前募使用效果从发行条件改为信披事项;创业板公开发行条件取消45%资产负债率和非公连续两年盈利;科创板明确注册制,推出小额快速机制。
资深投行人士王骥跃表示,从最近监管层发布的政策来看,这不仅仅是对再融资松绑,更重要的是监管逻辑发生重大变化。
首先,监管逻辑从应对指数波动转向完善市场基础制度。中央自2018年底就一直强调要完善资本市场基础制度,年初中国证监会主席易会满提出“四个敬畏、一个合力”的监管理念,使得2019年成为了名符其实的资本市场改革年。科创板、重组新规、再融资新规、新三板改革、未来的创业板改革和减持新规,都是基于完善市场基础制度,减少对市场的约束,推动市场机制发挥作用。
其次,监管对再融资的态度,从监管权力转向上市公司权利。再融资新政,加大市场博弈空间,让市场去约束融资行为,而减少监管对市场的干涉。非公开发行几乎没有什么条件,大多数公司都能满足;各板块之间也基本通用了规则;科创板有更大优惠,尤其是小额快速方面;政策的调整充分尊重了上市公司的融资权利。
再者,这次再融资新政在于满足优质公司的融资发展需求,让市场去淘汰劣质公司,淘汰不愿意或不会和投资者沟通的公司,让公司更重视投资者。