秦飞认为，近期商誉大面积“爆雷”给上市公司和中小投资者深刻教训，过去为做大市值进行的跨界并购或单纯追逐市场热点的并购将大幅减少。

上述业内人士指出，未来上市公司重大重组的一大重要命题在于控制商誉风险，除了提供合理估值水平外，业绩承诺条款也是双方一大重要博弈点。

高估值背后的支撑是高业绩承诺，但标的公司对赌期结束后，业绩如果大幅下滑，将面临巨大的商誉减值压力。某大型券商前保荐代表人王骥跃指出，业绩对赌原意是保护中小股东利益，但在实际操作中，对赌期内上市公司很难真正接管和控制标的公司。对赌期满后，原卖出方不再有义务经营标的公司，上市公司又无法进行实际控制，导致标的业绩出现大幅下滑。

“很多上市公司将业绩承诺作为‘安全垫’，认为高业绩承诺能降低标的盈利能力下滑的风险，但实际作用有限。未来上市公司对于设置业绩承诺应更加理性客观，并且不断加强对标的企业质量及其所处行业的洞察和判断，提高整合标的企业的能力，降低对高业绩承诺的依赖。”张军辉说。