为限制上市公司利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为，沪深交所11月23日分别发布《上市公司高送转信息披露指引》、《上市公司信息披露指引第 1 号——高比例送转股份 》，严格管理高送转。

沪深交易所《指引》都规定，高送转方案与上市公司业绩直接挂钩，并明确了三种情况不得实施高送转方案。

净利润持续增长才能高送转

高送转属于权益的内部调整，无法直接反映和提升公司业绩，更无法直接提升上市公司价值。相反，高送转与二级市场行为之间，还容易存在一定的利益链条，例如信息合谋操纵、内幕交易等违规行为借道藏身，掩护减持套现、对冲限售股解禁压力等动机明显。从既往表现来看，推出高送转公司的股价虽然在短期内有所上升，但基本呈现过山车走势，快涨慢跌、涨少跌多，中小投资者极易被“割韭菜”。可以说，严重背离公司经营业绩的高送转，往往容易偏离权益调整的本源目的，虽然满足了市场中一小部分人的利益，但大多数投资者特别是中小投资者可能利益受损。

《号外财经》注意到，上市公司披露高送转方案的，其最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。

此外，上市公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转比例可以不受前款规定的限制，但不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。

上市公司最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要提出高送转方案的，每股送转比例可以不受前两款规定的限制，但应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每股收益不得低于0.5元。

上交所表示，将高送转与公司业绩等指标相挂钩，主要考虑是保证高送转有优良的业绩做支撑，使上市公司送转股回归本源，真正反映公司经营业绩和实际股本扩张需求，引导上市公司专注主业。

三种情况不得高送转

用未分配利润送股或资本公积金等转增股本，是上市公司扩大股本的一种方式。本质上，应属于上市公司在业绩持续增长情况下，出于股份流动性等考虑，适度扩大股本的需要。

但长期以来，不少上市公司送转股比例远远超过公司业绩增幅和股本扩张的实际需求。历史上曾有公司推出每10股送转30股的超高比例送转方案，这种与自身经营发展明显不相匹配的高送转，不仅引发市场跟风炒作，也会导致公司股本过度扩张、每股收益过度摊薄，在股本管理方面透支了后续发展空间。

近期，中弘股份触及股价低于1元面值的退市指标，其中既有经营方面的因素，也与前期大规模高送转扩张股本相关。

《号外财经》注意到，沪深交易所同时规定了上市公司三种不得高送转的情况。

上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。

上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员(以下简称相关股东)在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。

上市公司存在限售股(股权激励限售股除外)的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内，不得披露高送转方案。