2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）部分条文进行了修订，并同时发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称《监管问答》）。

证监会新闻发言人邓舸表示，修订再融资新规旨在优化资本市场资源配置功能，引导规范上市公司融资行为，完善非公开发行股票定价机制，保护中小投资者合法权益，更好地支持实体经济发展。

根据现行规定，再融资主要包括公开增发、配股、非公开发行股票、优先股、可转债、分离债、公司债、可交换债、证券公司债等。一般市场较为关注的则是非公开发行股票，大多情况下也指定向增发（以下统称“定增”）。

一直以来，定增市场的“猫腻”情况都广为市场诟病。某市场人士向澎湃新闻表示：“再融资有配股、有公开增发等等，但大家都挤在定向增发里，其中的猫腻是最多的。”

再融资中的优先股、可转债等，由于门槛高、要求多，因此不少公司也无法通过此类方式进行再融资。相比之下，按照原先的规定，定增的发行条件宽松，对企业没有盈利要求，定价时间也是自己选择，因而容易被“钻空子”。

有投行人士指出，大规模的再融资募集比IPO“抽血”更厉害，不利于A股市场的健康发展；此外无论是收购方还是被收购方，都易于从中套利。

根据新华社此前报道，数据显示，2016年A股市场整体募集资金（IPO、再融资合计）为18355亿元，再融资额度达历年新高。而据Wind资讯数据显示，2016年全年，A股市场IPO募资总额约1633.56亿元，去年再融资募集资金为IPO募资总额的逾10倍之多。

此次修订的再融资新规，监管意在从时间上防止密集增发、从规模上防止大额增发，同时以防止解禁到期后大规模减持的冲击。

再融资新规“4把大刀”

从修订的内容来看，《实施细则》和《监管问答》对定增共亮出“4把大刀”：1.明确发行首日为定价基准日；2.定增规模不得超过本次发行前总股份的20%；3.两次募集资金间隔不少于18个月；4.公司进行非公开发行的不得有大额理财等资产。

具体来看，明确发行首日为定价基准日是此次修订中最值得关注的变革。

根据证监会发布的原文，修订后的《实施细则》取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

此前，非公开发行中的“猫腻”主要就来自于此。

按照原先的办法，董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为定增定价基准日就让定增从董事会、股东大会公告日到发行日之间的时间内产生了极高的折价率。

也就是说，原先上市公司按照董事会或股东大会决议公告日的股票价格为定增定价基准日，期间各方通过增发预案、股东增持等“利好”推动股价上涨，到发行日首日时，股价已经远高于定增定价基准日的价格，参与定增的各方往往能实现“无风险套利”。

而此次修订后的《实施细则》明确以发行首日为定价基准日则能大幅杜绝此类现象。简单来说，新规让参与定增各方的盈利确定性大幅降低，尤其是三年期定增。