“停牌-发布重组方案-复牌-股价大涨”的故事在资本市场一直经久不衰，尤其是当并购对象是时下热门题材。然而，类似故事中，风险往往在暗处涌动，这一次的主角便是计划通过并购涉足光伏和新能源汽车（爱基,净值,资讯）的露笑科技(15.6 停牌,买入)。

9月7日晚间，已停牌4个月之久的露笑科技（002617.SZ）发布公告，拟通过并购资产进军光伏和新能源汽车领域。

尽管露笑科技并未立即复牌，但根据常规，考虑到光伏和新能源汽车均是当下热门的概念，复牌之后收获涨停仍是大概率事件。

不过，有业内人士认为，露笑科技的资产重组方案过关难度较大。

“露笑科技的主业是漆包线制造，又涉足过蓝宝石，现在又跨界收购两个不相关行业的资产，监管目前不支持这种做法，会质疑其整合能力，当年万好万家资产收购案就是因此被否。”北京一位资深并购人士指出。

更为严重的是，据21世纪经济报道记者调查，露笑科技此次收购的两个资产：江苏爱多能源科技有限公司（下简称“爱多能源”）和上海正昀新能源技术有限公司（下简称“上海正昀”）披露的数据疑点重重，或存隐患。

9月8日，记者就标的资产数据疑点问题联系到露笑科技有关人士，并发去采访提纲，截至发稿，尚未收到回复。

一年净利翻200倍？

资产重组方案显示，露笑科技拟以发行股份及支付现金的方式收购爱多能源100%股权、上海正昀100%股权。以收益法评估，对爱多能源100%股权的估值为6亿元，对上海正昀100%股权的估值同样为6亿元。

此外，露笑科技还拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集5亿元的配套资金用于支付本次收购的现金对价、标的公司项目建设以及中介机构费用。

收购方案中介绍，爱多能源是一家以光伏研发制造为核心产业的高新技术企业，主要从事光伏电池、光伏组件和光伏系统的设计开发、生产和销售。露笑科技将通过收购爱多能源涉足光伏电池产业。

就是这样一家公司，在2014年到2015年期间实现了净利润翻200倍的奇迹。

数据显示，爱多能源2014年、2015年、2016年1-5月分别实现净利润23万元、5323万元和3061万元。2015年净利润达到2014年的231倍。

蹊跷的是，在净利翻200多倍的同时，其主要产品的销量却并无太大变化，对前五大客户的销售总额也相差无几。

据了解，爱多能源的主要产品为电池片和电池组件。其中，电池片2014年和2015年的销量分别为71MW和60W，电池组件2014年和2015年的销量分别为124MW和170MW。

2014年，爱多能源对前五大客户的销售额为5.5亿元，占当年营收的74%。这两项数据到2015年分别为7.8亿元、68%。

一位爱多能源内部人士对记者透露，“公司在2014年及之前主要做代工生产，毛利率较低，从2015年开始逐步生产自主品牌，利润率确有提高。”

“但200倍肯定是没有的，数据有问题吧，5倍到10倍是比较合理的。”该内部人士说。

收购亏损资产

与爱多能源类似，露笑科技拟收购的另一项资产——上海正昀的状况也并不乐观。

收购方案介绍，上海正昀是一家新能源电动汽车电源技术研发、生产及销售企业。上海正昀承诺其2016年至2019年实现净利润数分别不低于5000万元、9000万元、1.2亿元和1.5亿元。

与该承诺净利润数形成鲜明对比的是，上海正昀2016年前5个月实现归属于母公司所有者的净利润亏损177万元，前5个月产能利用率仅为7.77%。

造成上海正昀业绩亏损的主要原因是其大客户采购额的大幅下降。数据显示，2015年上海正昀对其最大客户南京金龙客车制造有限公司（下简称“南京金龙”）的销售额为1.6亿元，占到当年总营收的78%，而2016年前5个月对南京金龙的销售额则突降至269万元。

“这是新能源汽车补贴政策的原因，”南京金龙产品总监黄福良告诉记者，“由于去年和今年上半年的国补至今没发，地方补贴不明确，整车企业资金紧张，都在缩小产能。对动力电池的采购也会紧缩。”

他表示，等政策明朗后对上海正昀的采购额应该会改善很多，“这要看公司总产能的调配情况，包括政策出来的时间以及产能释放的时间，乐观估计采购额会与去年等同，或者稍微高一些。”

不过，值得注意的是，2015年上海正昀对南京金龙的销售额占到其当年营收的78%，而上海正昀2015年仅实现净利润1622万。这意味着，如果上海金龙无法拓展新的大客户，即使对南京金龙的销售额恢复到2015年水平，2016年上海正昀也无法达到其承诺的5000万净利润。

此外，上海正昀的资产负债率已高达79%，现金流也极为紧张，目前还深陷债务诉讼之中。2016年6月份，苏州安靠电源有限公司将上海正昀诉至法院，要求其支付货款、加工费1641万元，并支付逾期付款违约金183万元，合计1823万元。

尽管如此，露笑科技仍愿意以高倍市盈率收购上海正昀。以2015年实现净利润1622万元计算，6亿元的收购价对应37倍市盈率。

与之可比的是2015年7月份，智慧能源(9.78 -0.81%,买入)（600869.SH）收购福斯特(48.97 +0.80%,买入)集团100%股权，福斯特的主营业务为锂离子电池的研发、生产和销售。2014年，福斯特集团实现净利润4482万元，该收购方案中对福斯特的估值为12亿元，收购市盈率仅为27倍。

事实上，在这个资产收购计划中，露笑科技对上海正昀的投入还不止于6亿元。在募集资金的投向中，共计有2.1亿元要投入上海正昀的项目建设中，分别是年产8亿瓦时锂离子动力电池模组生产线项目和年产12000套BMS项目。