8月24日，卧龙地产在上交所举行重大资产重组媒体说明会。对于中国证券报记者关于收购的标的资产是否物有所值的问题，卧龙地产总经理王希全称，主要着眼于2016年-2018年甚至未来主营业务利润实现的可行性，以及未来利润实现的确定性。而对于卖掉的资产经营业绩全部好于现有子公司的问题，墨麟股份实际控制人陈默回答道：“当然挑好的卖。”

面对业绩不断下滑，卧龙地产玩起了跨界并购。根据预案，公司拟发行股份及支付现金作价44.09亿元购买墨麟股份97.714%股份，增值率高达322.46%。值得注意的是，墨麟股份盈利能力并不是很强，本次交易却给出了“逆天”的业绩承诺。对于挂牌新三板仅8个月的墨麟股份而言，其估值提升迅速，实际控制人陈默账面财富有望一夜暴增。

 标的公司盈利全靠卖股权

根据卧龙地产重组预案，墨麟股份2014年、2015年、2016年一季度归属于母公司所有者的净利润分别为5507万元、1.75亿元和2.5亿元。

不过，背后却隐藏多种不确定性风险，墨麟股份业绩处于青黄不接状态，原来的页游流水下滑，新游戏尚未爆发。相比2014年，墨麟股份2015年营业收入与扣非净利润均现大幅缩水。

墨麟股份业绩大幅增长主要依靠出售子公司股权获取巨额非经常性收益。扣除非经常性损益后，墨麟股份主业大幅亏损，2015年、2016年一季度净利润分别为-7574万元和-528万元。

根据公开资料，墨麟股份出售子公司股权始于2015年。2015年10月，墨麟股份以3.6亿元将其持有的上海灵娱60%股权转让给西藏万雨投资管理有限公司；同年12月，墨麟股份又将其持有的上海墨鲲18.75%和11.25%的股份分别转让给杨东迈和谌维；2016年2月，墨麟股份将其持有的上海墨鲲30%股份以4亿元价格转让给三七互娱全资孙公司西藏泰富文化传媒有限公司。

目前，墨麟股份旗下一级子公司有9家。其中，上海磨叽已停止运营，进入清算阶段；香港墨麟成立以来从未实际运营。剩余7家公司中，除成都墨龙和深圳墨和两家公司盈利以外，其余全部亏损。

仅仅盈利的两家子公司盈利能力也并不理想。成都墨龙2015年净利润353万元，2016年1-3月份净利润1630万元，但营业收入从2014年的1.07亿元下滑到2015年的5024万元；而深圳墨和2015年和2016年1-3月营业收入分别为3908万元和1560万元，对应净利润分别为39万元和83万元，净利润贡献能力极小。

值得关注的是，今年8月16日，三七互娱发布公告称，拟以11.1亿元收购上海墨？68.43%股份。根据业绩承诺，上海墨？2016年-2018年分别实现净利润1.2亿元、1.5亿元和1.875亿元。由此可见，上海墨鲲的盈利能力远远超过墨麟股份现有子公司中的任何一家。

优质资产被陆续卖掉，现有各子公司大部分亏损，卧龙地产还要花巨资收购墨麟股份，是否物有所值引发市场疑虑。

此次媒体说明上，在回应中国证券报记者关于“是否物有所值”的问题时，卧龙地产总经理王希全称，“公司主要着眼于2016年、2017年、2018年甚至未来主营业务利润实现的可行性，以及未来利润实现的确定性。”