【财新网】（记者 岳跃）九鼎投资（600053.SH）2月22日公告称，去年5月入主中江集团的 交易不存在规避监管的情形，且不构成借壳上市。证监会发行监管部曾在今年1月29日的再融资反馈意见中对上述交易提出疑问。

否认规避监管

根据再融资反馈意见，证监会要求九鼎投资详细说明采用先现金收购大股东资产，再向大股东发行股份募集资金而未采用发行股份购买资产并募集配套资金的形式完成资产收购及募集资金的实际原因，并询问上述交易安排是否存在规避监管的情形。

九鼎投资回应称，公司重大资产购买（现金收购大股东资产）和非公开发行（向大股东等特定对象发行股份募集资金）两者虽“同时筹划、同时审议”，但“互为独立、分步实施”。

九鼎投资表示，非公开发行的募集资金投向均为私募股权投资管理业务，所以公司先完成重大资产购买，以获得非公开发行募集资金投资项目的实施主体昆吾九鼎，然后再实施非公开发行募集资金，这是公司重组后业务发展的合理需求 。

此外，九鼎投资还称，公司重大资产购买的资金来源与本次非公开发行募集资金没有关系。

否认借壳上市

针对证监会发行监管部提出的“说明前述资产购买及本次增资行为，本质上是否已构成私募股权投资业务的借壳上市”，九鼎投资从会计角度予以否认。

九鼎投资称，自控制权发生变更后，累计向九鼎集团及其关联方购买的资产总额（资产总额与交易价格相比孰高，即139,444.28万元）占九鼎投资控制权发生变更的前一个会计年度（即 2014 年度）经审计的合并财务报表期末资产总额（即251,873.78 万元）的 55.36%，未达到100%。

九鼎投资称，前述资产购买及本次增资行为，不构成私募股权投资业务的借壳上市，相关交易安排不适用《上市公司重大资产重组管理办法》中金融类企业借壳上市的相关规定。

九鼎集团未回应

证监会发行监管部在1月29日的再融资反馈意见中，亦对九鼎投资的控制人、新三板挂牌企业九鼎集团（430719.OC）提出要求。但截至发稿时，财新记者未见九鼎集团发布相关回应。

九鼎集团曾于2015年5月发布公告，于新三板募集资金100亿元，并于2015年11月完成募集。2015年11月，申请人发布非公开预案，同创九鼎及其子公司拉萨昆吾将认购不超过115.6亿元。

反馈意见要求，请保荐机构核查同创九鼎及拉萨昆吾认购本次非公开发行的资金来源、核查九鼎集团是否存在向同创九鼎增资的安排，以及九鼎集团募集资金用途是否符合相关法规规定等。■