上市公司并购重组井喷

　　证券时报记者 张欣然

　　上市公司并购重组市场持续火热之势，在最近几次证券业协会的培训重点上得以体现。日前举行的今年第五次保代培训大会，与前两次培训会重心相同的是，以并购重组业务为重点。

　　但不同的是，监管部门相关负责人在培训会上，对财务顾问在实际操作中，对标的资产尽职调查不充分、独立性不够、内幕交易等问题提出了三点要求，以解决财务顾问工作中出现的各种“乱象”。监管机构鼓励和支持财务顾问为市场、客户和投资者，提供多元化的融资服务。

　　财务顾问缺乏独立性

　　北京一位参会的投行人士告诉证券时报记者，并购重组的审核在鼓励信息披露充分、实现阳光化审核、高效审核的同时，监管部门对财务顾问的要求也越加严格。

　　在培训会上，相关负责人表示，今年以来财务顾问工作中出现的问题越来越严重，主要集中在对标的资产尽职调查不充分、财务顾问独立性不够、方案设计盲目创新或太过复杂、涉嫌内幕交易等方面。

　　“尽职调查是投资方判断目标企业投资价值和投资风险的重要手段之一。其中，财务尽职调查结果占有非常重要的地位。”一位保荐代表人说。据投行人士介绍，市场上有不少并购重组案例，财务顾问前期对标的资产尽职调查不充分，导致重组的上市公司在资产交割过程中才发现重大问题。

　　参加培训的一位投行人士介绍，财务尽职调查应当更加周详、更加专业、更加创新，为委托方的并购活动提供有用的参考信息。同时，独立财务顾问的独立性应与保荐机构一致。作为独立财务顾问，不应与上市公司有任何关系。

　　“在培训会上，监管部门还特别强调不鼓励财务顾问盲目创新，不要故意将交易结构设计得太复杂，而应该尽可能简单，严格遵循现有的规则框架。”参加培训的一位投行人士说。

　　据介绍，监管部门更鼓励财务顾问将并购重组案例的特色写出来，由片段型的披露改为故事型的披露。这样有利于市场理解并购重组实质性的东西，财务的信息披露基本要求是把企业的生产经营情况披露出来且与财务数据可以对应。

　　同时，监管部门还提醒财务顾问注意财务信息的前后呼应。据与会者介绍，过往并购重组的案例中，财务信息常常出现前后矛盾的情况。例如配套募集资金的理由经常出现矛盾：一方面说上市公司需要资金，一方面又说上市公司不存在财务和流动性风险。

　　严控内幕交易

　　据统计，截至9月30日，2014年上市公司并购重组交易金额达1万亿元，已超过2013年全年交易金额。截至12月12日，最新的上市公司并购重组行政许可审核进度表上，多达132个上市公司项目在等待审核。

　　不过，伴随并购重组井喷式发展，内幕交易时有发生。今年9月第三次保代培训会上透露的信息显示，2012年10月至2014年9月5日，在并购重组审核中，因涉嫌内幕交易稽查而暂停的项目合计40家次，约占同期审结项目的15%。

　　针对这一现象，此次保代培训会中，监管部门也再次强调内幕交易对并购重组的影响。监管部门相关负责人表示，今年以来，已经发现多起财务顾问从事内幕交易或泄漏信息的事件，对并购重组交易影响很大，因此不鼓励上市公司频繁和长时间的停牌。

　　据与会者介绍，监管部门针对财务顾问工作的各种“乱象”提出了三点要求，一是眼光从为证监会服务转为对市场、客户和投资者服务；二是财务顾问的作用要提升，通过研究去发掘资源、撮合交易、创造机会推动上市公司的发展，为实体经济服务；三是基于传统的业务模式提供多元化的服务，融资服务、直投介入都是监管机构鼓励和支持的。