因为“中介机构资格不符合相关规定”，山西焦化(600740)发行股份购买资产方案于今年6月份被证监会否决。9月27日晚，山西焦化披露经调整的方案，采用了“具备证券业务资质的资产评估机构”出具的资产评估报告，拟再度闯关。

弃用无资质评估机构

9月27日晚，山西焦化披露重大资产重组方案，拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋49%的股权，交易价格为56.64亿元。其中，山西焦化拟以股份支付的对价为50.64亿元，拟以现金支付的对价为6亿元。同时，山西焦化拟采用非公开发行股票方式募集配套资金不超过6.5亿元。

回溯历史资料，山西焦化曾于2016年4月披露重大资产重组方案，重组标的同样是中煤华晋49%的股权，此后，山西焦化对该方案进行了多次修订。

但在今年6月21日，证监会官网公告显示，山西焦化发行股份购买资产方案未获通过。对于原因，证监会并购重组委表示，山西焦化本次重组资产交易定价以资产评估结果为依据，其中介机构资格不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定，有关信息披露不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

据悉，山西焦化前述被否的方案将资产评估、采矿权评估、土地评估分给了中企华、山西儒林、山西国昇元三家评估机构。而后两者并不在证监会今年4月份公示的“从事证券期货业务会计师事务所目录”以及“从事证券期货业务资产评估机构目录”中。

在9月27日晚披露的新方案中，山西焦化弃用山西儒林、山西国昇元，“根据前次并购重组委审核意见，由具备证券业务资质的中企华出具资产评估报告，并以此为基础由交易双方协商确定交易作价。”

山西焦化强调，“前次申报的有关否决事项已经解决，不构成对本次重大资产重组的实质性障碍。”

政策“开路”？

需说明的是，山西焦化在上一个方案中分割资产评估工作并聘用多家资产评估机构的做法，符合山西省国资委2013年出台的相关文件要求。

根据山西省国资委2013年出台的《关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》，对七户企业(山西省7大重点煤炭企业)经济行为中(指并购重组、企业改制、产权流转、对外投资等)涉及的煤炭矿业权资产评估结果全部实行核准制，授权七户企业负责核准。对七户企业经济行为中涉及的除煤炭矿业权外的其他资产评估结果，仍须按照现行资产评估管理的有关规定履行核准(备案)手续。

该文件明确规定，对煤炭矿业权资产评估中评估机构的选聘工作，由七户企业组织实施。七户企业要按国家、山西省及山西省国资委有关规定，在符合要求的煤炭矿业权资产评估机构范围内，遵循“公开、公平、公正、择优、信用”的原则公开选聘机构。

山西焦化在前述被否的方案中表示，本次资产评估事项中涉及的三项采矿权资产的评估报告核准由山西焦煤集团(山西焦化间接控股股东)负责，除采矿权资产之外的资产评估结果由山西省国资委负责核准。

据悉，山西焦煤集团、山西省国资委已经于2016年12月完成对相关评估报告的核准。但是，因为聘用了无资质的两家资产评估机构，山西焦化前述方案在证监会层面仍被否决。

在新方案中，山西焦化强调采用了“具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委备案的评估报告”。

另外，新方案提到的资产评估报告，监管口径从“核准”到“备案”，是否意味着山西省国资委对山西焦化重大资产重组案打开了“绿色通道”？

记者查阅山西省国资委官网发现，在今年6月30日，山西省国资委发出了《关于建立省属企业资产评估项目公示制度有关事项的通知》以及《关于省属企业国有资产评估管理有关事项的通知》。两个通知文件出台的时间节点，刚好是在山西焦化前述方案被否之后。

其中，第二个通知文件规定，将省属企业国有资产评估项目核准、备案权限进行调整：经省政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省国资委负责核准；经省国资委批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省国资委负责备案；经省属企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省属企业负责备案。

9月28日，记者拨通山西焦化证券事务代表办公室电话，该公司工作人士以自己是新人、对相关公告不熟悉为由，未对此事置评。