近日深圳市地铁集团董事长林茂德自曝与万科重组存在对赌协议，将深陷股权之争的万科再度推向了舆论的风口浪尖。对此，万科A昨日发布公告称，万科与深圳市地铁集团之间不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向。所谓“对赌”，乃是地铁集团对于被投资公司投后管理、投资期望和投后回报的设想。

深地铁董事长称入股万科有“对赌”

在国家发展改革委9月8日组织召开的城市轨道交通投融资机制创新研讨会上，深圳地铁集团董事长林茂德在谈到地铁上盖物业的资产证券化时说：“大家都知道我们正在参与一个上市公司的事，但是又不能多说，很多人问我为什么要参与：第一，我跟它对赌，我们持有你20多亿股后，必须保持每年(每一股)分一块钱给我，每年都要分20亿给我，相当于现金流很好。第二，它过去20多年增长100多倍，它未来十年增长1倍我就赚500亿，增长2倍我就赚1000亿，我贷款就有还款来源了。”对于“一个上市公司”，市场普遍认为即是正在股权之争漩涡的万科。

根据万科深地铁重组方案，万科A拟以发行股份的方式支付全部交易对价，购买深圳地铁持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。当时的定价基准日为第十七届董事会第十一次会议决议公告日(6月18日)，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行28.72亿股A股股份。

市场分析人士指出，如果对赌协议存在，由于对赌协议未在6月18日的重组方案中披露，其属于重要交易条款，因而将构成信息披露违规，涉嫌构成虚假陈述，将使万科的重组计划难上加难。

目前，万科与深地铁重组预案在万科股东之中尚未达成共识。自6月中下旬以来，作为万科大股东的宝能系及华润均公开反对重组。而恒大方面自8月大举买入万科A股权并成为第三大流通股股东后，也未就该预案明确表态，重组预案仍有较大变数。

万科回复问询否认有对赌协议

深地铁董事长发言被媒体披露后，据悉，万科A于 9月10日收到深交所《关于对万科企业股份有限公司的问询函》。万科昨日公告回应称，经公司自查，并向公司董事、监事及高级管理人员书面确认，同时向地铁集团发函核实，公司与地铁集团之间不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向。

昨日，万科公告指出，深圳市地铁集团有限公司董事长在国家发改委城市轨道交通投融资机制创新研讨会上谈及“参与一家上市公司”时表示，“我跟它对赌，我们持你20多亿股后，必须保持每年分一块钱，每年都要分得20亿元。”根据地铁集团给公司的复函，上述发言是地铁集团按照市场化原则，基于该上市公司以往优秀业绩表现及分红政策，以及对“轨道物业”发展模式的信心，做出的投资回报设想。该投资回报设想是地铁集团判断长期重大股权投资之可行性的重要依据之一。

公告强调，媒体质疑万科企业股份有限公司于6月披露的向地铁集团发行股份购买资产之交易预案中未出现对赌信息，涉嫌信息披露违规。根据地铁集团给公司的复函，关于“对赌”，乃是地铁集团对于被投资公司投后管理、投资期望和投后回报的设想。

深地铁资产证券化有B计划？

城市轨道交通投融资机制创新研讨会上，林茂德还表示，如果入股万科的“第一方案”受阻，深圳地铁在资产证券化方面还有第二方案。“第二方案我是可以说的，如果我们第一方案受阻，第二方案就是我们用国资上市公司的壳，用零划转的方式划给地铁集团，地铁集团把上盖物业培育成上市公司，培育成熟以后，规模够了以后，用这个上市公司来购买地铁集团的运营资产。特别是1号线每天100万客流，可以满足上市公司回报的。” 这一消息迅速在资本市场中引发连锁反应，昨日深圳国资控股的多家房地产上市公司股价均大幅上涨。另外，在昨日大盘重挫的情况下，万科A逆市收红，涨1.42%收盘。