传化股份(002010)的重组将上演“蛇吞象”，这家市值44.26亿元的公司拟通过发行股份的方式，收购估值达200亿元的资产。

6月11日晚间，传化股份发布重组草案，拟以8.76元/股(编注：较市价折价3.42%)的价格，非公开发行22.83亿股，合计作价200亿元，收购控股股东传化集团等持有的传化物流100%股权。

传化物流100%股权于2015年3月31日的评估值为201.7291亿元，与归属于母公司所有者权益的账面值为42.47123亿元相比，增值率为375%，经友好协商，交易价格确定为200亿元。

与此同时，传化股份拟以10元/股(编注：较市价溢价10.25%)的价格，向建信基金等非公开发行募集配套资金不超过45.025亿元，拟用于传化物流实体公路港项目和信息化平台项目的建设。

本次交易后，按募集配套资金的上限45.025亿元计算，传化集团持有传化股份60.18%的股份，仍为控股股东，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人直接及间接持有传化股份65.79%的股份，仍为实际控制人，不构成借壳上市。

公告显示，传化物流是一家集物流基础设施服务和互联网+物流服务于一体的大型公路物流平台运营商。公司将构建“中国公路物流网络运营系统”作为战略目标，紧紧围绕“物流价值链”与“增值服务价值链”，线下构建以“实体公路港”为核心的物流基础设施网络，线上打造以“易配货”、“易货嘀”、“运宝网”为核心的互联网+物流平台，通过线下与线上融合联动的运营方式，为货主企业、物流企业及个体货运司机等公路物流主体提供综合性物流及配套服务，形成“高效的货物调度平台”、“优质的货运生活服务圈”以及“可靠的物流诚信运营体系”，发展公路物流O2O全新生态。目前，传化物流已形成公路港投资运营及配套服务、O2O物流网络平台服务两大业务板块。

财务数据方面，截至2015年3月末，传化物流总资产为48.98亿元，净资产为43.06亿元；2013年度、2014年度和2015年1-3月分别实现营业收入4.32亿元、9.53亿元、2.29亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1279.64万元、3266.05万元和2193.53万元。

根据《盈利补偿协议》，此次业绩承诺期为2015年至2020年共计6个会计年度。传化集团承诺，传化物流2015年至2020年累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润总数为28.13亿元；考虑到传化物流所属行业的特殊性及业务经营的实际情况，传化集团同时承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的净利润总数(含非经常性损益)为35.01亿元。

传化股份表示，此次交易完成后，公司将新增公路物流平台运营业务，形成专用化学品研发、生产及销售以及公路物流平台运营双主业协同发展的业务格局。从长远来看，传化物流作为国内公路物流平台运营领军企业，将帮助上市公司形成新的利润增长点，提高上市公司的整体盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司的做大做强，从而进一步提升股东回报水平。

根据相关监管要求，公司股票将继续停牌，待深交所事后审核并发布相关公告后另行通知复牌。