并购重组新周期

从并购重组市场的角度出发，停复牌新规将彻底改变上市公司信息披露、保密工作、方案设计等多项环节的工作。

证监会和交易所大力推动的停复牌新规核心是解决上市公司长期和不规范停牌给投资者造成的交易困扰。

但从并购重组市场的角度出发，停复牌新规将彻底改变上市公司信息披露、保密工作、方案设计等多项环节的工作。

11月6日，证监会发布了《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（简称“《意见》），随后在11月21日，沪深交易所也同时发布了更加具体的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引（征求意见稿）》。

截至本周，市场消化和执行停复牌新规已经一段时间，无论从企业信息披露还是中介机构操作来看，在停复牌新规的影响下一套新的市场生态正在逐渐形成。

“钉子户”复牌

在停复牌规则整肃之前，上市公司并购重组的信息披露有比较严重的随意性和拖延症。这也直接造就了无数的复牌钉子户。

此次停复牌新规异常严厉，其中很重要的一点便是强制要求上市公司及时披露方案的一些要素。

监管层规定，上市公司筹划重组申请停牌的，应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方。拟申请停牌的，应当在首次披露有关事项时立即申请停牌；上市公司在不停牌的情况下筹划涉及发行股份的重组的，在披露重组预案或报告书前不得披露与本次重组有关的信息。

另外，上市公司应当在停牌期限届满前披露重组预案并申请复牌，未能按期披露重组预案的，应当终止筹划重组并申请复牌。也就是说，如果不按期披露方案的话，继续停牌是不成立的，与此同时并购重组也视为终止。

在这一规则的刺激下，近期多家钉子户纷纷复牌，11月19日，银亿股份（000981.SZ）被深交所要求强制复牌，成为A股首家被深交所强制复牌的企业。

同时，其他“停牌钉子户”也开始按照规定进行信息披露，东方金钰（600086.SH）、天业通联（002459.SZ）和金浦钛业（000545.SZ）等公司等不及重组预案出炉，就已迫不及待复牌；更多长期停牌公司如御家汇（300740.SZ）、万达电影（002739.SZ）等则带着修订后的预案，决定在复牌后继续推进。

其中上海莱士（002252）更是此中典型代表，在停牌新规的“敦促”下，已经停牌183天的上海莱士公告称10天后复牌，同时公告了其重组进展，不仅重组标的发生了变化，并购的金额也高达近400亿。

11月22日晚间，接连进行跨境并购的上海莱士发布重组公告，公司拟收购天诚国际100%的股权，其下属核心资产为英国BPL及天诚德国全资子公司Biotest。同时，上海莱士拟向西班牙基立福公司发行股份以换取其全资子公司GDS100%的股份，引进国际血液制品行业龙头基立福作为上海莱士重要战略股东。这两笔收购高达393.5亿，堪称中国医药史上最大的并购案。

“上海莱士因为这笔交易停牌了很久，这一次也是新规倒逼提前公布了新的并购重组方案，类似这样的案例以后会越来越少。”沪上一家大型私募机构的董事长11月27日认为。