今日键桥通讯复牌一字涨停。拟收购标的估值溢价近九倍,键桥通讯的重大资产重组引发市场关注,深交所也一度发函问询。

在11月7日公司举行的重大重组媒体说明会上,键桥通讯有关负责人表示,与最近几年市场公开披露的典型交易案例估值相比,本次交易作价具有合理性。交易完成后,公司将在为电力、轨道交通、高速公路、智能交通四大行业客户提供专网通信技术解决方案基础上,切入第三方支付领域。强化大数据与金融领域布局,促进公司产业升级和产融结合。

标的资产股东入股上市公司

10月17日晚,键桥通讯发布重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(简称“报告书”),拟斥资9.45亿元购买黄喜胜、王雁铭等持有的上海即富45%股权。

报告书显示,本次交易完全通过现金方式进行。键桥通讯半年报显示,其货币资金为3.35亿元,期末现金及现金等价物余额2.8亿元,低于本次收购价。本次交易的财务顾问广发证券(17.80 -1.06%,买入)股份有限公司国际业务部总监曾建表示,收购资金一部分来源于键桥通讯向建行深圳市分行申请专项贷款额度5.7亿元,一部分来自公司自有资金,能够保证交易价款以现金支付。

值得注意的是,9月27日晚,原键桥通讯第二大股东香港键桥向黄喜胜、王雁铭分别转让其持有的键桥通讯7.3%和5%股权,黄喜胜、王雁铭为此分别支付3.56亿元和2.44亿元。

在上述股权转让完成后,乾德精一持有键桥通讯7800万股,占键桥通讯股份总数的19.84%。其持有键桥通讯股份的数量及比例均未发生变化,但由于香港键桥持股比例由18.4%降至6.1%,乾德精一被动成为公司控股股东,乾德精一董事长、键桥通讯的副董事长刘辉成为上市公司实际控制人。上海即富股东黄喜胜、王雁铭也成为键桥通讯股东。

曾建表示,键桥通讯收购上海即富45%股权构成关联交易,但香港键桥的股权转让与本次交易均为独立交易,本次交易的交易对方及黄喜胜、王雁铭与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系,本次交易不构成借壳上市。

对于为何入股,重组发布会上,上海即富董事长黄喜胜解释称,香港键桥向其转让键桥通讯股份是出于重新配置资产的目的,而自己看好键桥通讯发展前景,有意向通过第三方获得部分股权,于是双方达成股权转让协议。

另一引发市场质疑的动作是,9月30日,键桥通讯董事张振新将其持有的乾德精一执行事务合伙人深圳精一32%股权、乾德精一39.74%的财产份额转让给键桥通讯实际控制人刘辉。同日,张振新辞去公司董事职务。值得注意的是,根据报告书披露,张振新在中国信贷担任董事并间接或直接持有中国信贷5%以上的股权,中国信贷控制的来美居持有本次交易标的上海即富35%股权。

对此,键桥通讯实控人刘辉表示,为了解决公司业务单一,乾德精一成为键桥通讯第一大股东后,即开始筹划非公开发行股票事项,募集资金投资项目包括收购张振新间接参股的盈华融资租赁有限公司股权及物联网等项目。但后因监管政策对于上市公司收购类金融企业资产持审慎态度,键桥通讯向中国证监会申请终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件。刘辉指出,考虑到双方已暂无合作基础,经双方协商,张振新将其持有的深圳精一股权和乾德精一财产份额转让给刘辉,并辞去键桥通讯董事一职。