公募前期可用封闭式基金形式

“我们不要把新三板市场当作一个纯粹的二级市场，今天进来就指望明天退出，我们可以把它当作一个D轮和E轮投资，前期新三板公募基金产品可以封闭式基金的形式参与到新三板的投资中，基金份额可上市交易也可不上市交易，成熟后再推广至开放式基金的形式。”

为了更好地控制市场风险，朱为绎建议投资标的只限定于新三板创新层做市股票或者股东人数超过200人、社会公众股超过25%的基础层做市股票。同时，为防止风险外溢，朱为绎建议提高普通投资者投资新三板公募基金的门槛，“可参考分级基金等特殊基金的做法，投资者投资于新三板公募基金的最低门槛可设置为5万元，5万元也是不少理财产品的门槛。”

另外，为了在流动性和收益性之间保持一定的平衡，朱为绎认为，前期可允许基金公司设计跨市场产品，即基金既可投资新三板市场，也可投资A股市场。

此外，朱为绎还建议结合新三板市场的特点，新三板公募基金最低规模为5000万元，基金份额持有人的人数不少于一百人。“公募基金投资新三板也可借鉴A股的‘双十’限制，比如升为‘双二十’限制。”

对于新三板股票的估值问题，朱为绎表示，目前参与新三板投资的私募基金，采用的估值方法都不统一，建议由基金业协会牵头组建新三板证券估值小组，出台相应的估值原则和具体方法。

“嘉实元和基金是可以参与中石化销售公司的股权，那是真正意义上的一级市场股权，属于有限责任公司的性质。相比而言，公募基金投资一级半市场的新三板创新层企业就更没有问题。”在朱为绎看来，新三板创新层经过券商、会计师、律师等重重督导和审核，按照漏斗理论，被优选出来的企业要比一级股权市场风险更小、流动性更好。

朱为绎认为，作为我国资本市场最重要、最专业的机构投资者，公募基金入市既可作为降低投资者门槛的一个替代手段，又将为新三板市场带来增量资金，此外，投资新三板也可以扩大公募的投资范围。而作为普惠金融最重要的载体，也可以让更多投资者分享到新三板企业的成长收益。

朱为绎同时表示，由于新三板是一个介于PE股权市场和A股之间的新兴市场，建议参照私募机构做市试点的方式，前期可选择具有私募背景的公募机构、或者新三板专户规模较大的公募参与公募入市试点。

不过，朱为绎强调，新三板投资与A股投资有很大不同，新三板投资类似于PE投资。因此，新三板投资更需要PE的投资思维，公募基金入市新三板很考验其投资能力和服务能力。