注册制时代，A股市场“二八效应”愈发明显，中小市值公司正加紧寻找转型出路。

2月23日，上市4年的奇精机械发布易主消息，实控人拟将所持29.99%的股份转让给宁波工投集团，上市公司转投国资怀抱。而据上证报资讯统计，2021年以来已有39家A股公司首次发布控制权变更信息，其中博世科、光库科技等10多家公司的接盘方为国资平台，易主原因除了市场化交易外，还包括内部股权调整、遗产继承、重整、拍卖等情形，其中复星集团、新希望、美的集团等产业资本大鳄的“进击”尤为亮眼。

“注册制时代，上市资格本身不再稀缺，壳公司价值下滑是大势所趋。”文艺馥欣表示，对收购壳公司感兴趣的买方，普遍要求壳公司体内有盈利能力还不错的资产，纯粹的壳公司则越来越乏人问津。随着注册制改革向存量市场推进，A股市场中“A吃A”的案例也会越来越多，产业思维会逐渐替代原有“壳思维”。

从触发上市公司控股权变更的情形看，不外乎内部和外部两大类。内部调整常见于控股股东层面的股权调整，外部类型主要指市场化的交易。

游族网络因原实控人林奇意外离世，公司实控人变更为林小溪、林芮璟、林漓(林奇未成年子女)的母亲许芬芬。而朗源股份、荣丰控股皆因继承事项变更实控人。另有部分公司基于家族内部股权调整，导致控制权发生转移。例如，*ST当代原实控人王春芳通过股权托管协议，将控制权交给了妹妹王玲玲；长航凤凰原实控人李杨将南烨集团90%的股权转让给儿子李建明，后者转而晋升为上市公司实控人。

相对而言，市场化的控股权转让交易更具参照意义。从交易模式看，大致分为股份转让“一次性上位”、组合模式“一揽子计划”及表决权“委托式让渡”三种情形。

奇精机械的交易方案就相当直接：宁波工投集团拟斥资8.8亿元，受让奇精控股和汪永琪持有的上市公司29.99%股份，由此实现入主。另如，路通视信原控股股东阵营拟将所持12.55%的股份作价4.33亿元转让给华晟云城，上市公司控制权发生变更。

与此同时，不少易主案例叠加了股权转让、表决权委托及定向增发等一揽子安排。比如，济宁城投入主恒润股份的交易包含了三个部分：济宁城投拟受让恒润股份实控人承立新所持部分股份；同时受让部分股份的表决权，承立新承诺放弃剩余股份对应的表决权；济宁城投拟以现金方式认购恒润股份向特定对象非公开发行的新股。

“组合式交易更具灵活性，协议受让股份和定向增发的价格可以有差别，可满足转让方股份转让的溢价，同时可以摊薄受让方的持股成本。”投行人士指出，部分易主案例中，上市公司实控人也希望保留部分股权以分享未来潜在收益，组合式的安排可以满足双方各自的需求。

但在具体实践中，一揽子模式因周期较长，交易存在不确定性。今年1月底，或是担心夜长梦多，原本计划“分步走”易主的中来股份，加速实施了控制权转让计划——原实控人通过股份转让和表决权委托，使得受让方姜堰道得基金提前锁定了上市公司控制权。此前，中来股份曾曝出购买私募产品巨亏事件。

极个别案例中，也有接盘方不花分文而通过受让表决权委托承接控制权。比如，山西振兴生物通过受让委托的形式，取得对*ST长动19.47%股份对应的表决权、提名和提案权、参会权等权利，取得上市公司控股权，自然人史俊杰取代赵锐勇成为“操盘人”。

据统计，2021年以来近40家A股公司涉及的控制权变更，多数是市场化交易。这意味着，在此起彼伏的易主浪潮中，仍有不少公司实控人在寻求退出之路。