筹划一年，就差临门一脚，小米生态链公司万魔声学借壳共达电声 (002655)交易却遭否决。12月12日晚间，共达电声公告，公司吸收合并万魔声学暨关联交易事项未获证监会审核通过。

根据证监会并购重组委审核意见，本次吸收合并方案被否的原因主要有两条：一是公司关于万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分；二是万魔声学销售和利润来源对关联方依赖度较高。

2017年底，公司实控人潍坊高科将公司15.27%股权转让给万魔声学的控股子公司爱声声学，交易价格较当时市价溢价近2倍，对价为9.95亿元。2018年3月，股份转让完成过户手续，公司实际控制人变更为万魔声学的实际控制人谢冠宏。

根据交易方案，本次公司拟作价33.6亿元向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，对万魔声学实施吸收合并。吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，爱声声学持有的共达电声5498万股股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

因万魔声学为公司实控人谢冠宏控制的公司，且交易价格超过公司净资产的100%，而谢冠宏拥有公司控制权未超过5年，本次交易构成重组上市。

近三年实控人情况披露不充分

对于万魔声学近三年实际控制人是否发生变更，深交所和证监会在问询函件和反馈意见中曾多次问及。

根据交易方案，万魔声学2017年6月股权转让完成后，小米集团关联企业People Better、Shunwei和Tropical Excellence合计持有万魔声学57.89%的股权，其中People Better持股33.22%，为万魔声学第一大股东，而谢冠宏仅通过加一香港等7家企业持有万魔声学32.99%的股权，谢冠宏是否为万魔声学实际控制人存在质疑。

公司表示，财务投资者People Better、Shunwei和Tropical Excellence虽持有较高比例股权却不控制万魔声学生产经营，谢冠宏代表加一香港行使董事委派权，且自万魔声学成立即全权负责公司的日常经营管理，能够实际决定和实质影响万魔声学的经营方针、决策和经营管理层的任免。因此，谢冠宏最近三年一直是万魔声学的实际控制人。

此外，万魔声学成立后，业绩快速增长促进了企业估值的大幅提升，People Better、Shunwei为获取股权投资收益已自2015年起多次退出大部分投资并持续降低持股比例， 其中People Better持股比例分别于2015年1月降至39.03%、2015年7月降至33.90%、2017年12月降至17.91%、2018年4月降至12.26%。

截至目前，谢冠宏通过其控制的企业合计持有万魔声学20.59%的股权，仍为万魔声学的第一大股东；People Better、Shunwei的持股比例已降至10.97%、7.07%。

被疑关联方依赖度较高

根据万魔声学财务数据，公司报告期内2016年-2018年前五大客户销售占比合计分别为86.01%、83.17%、83.54%，其中，小米集团作为公司关联方，为公司第一大客户，销售占比分别达到59.45%、64.24%、60.12%；与此同时，前五大客户中，东莞耳一号与公司也存在关联关系。客户集中度高，且关联方占比较大，有对关联方存在依赖嫌疑。