伴随资本市场上并购的活跃，上市公司商誉整体持续走高，已公布的2019年中报显示，相关上市公司在报告期内生成的商誉仍在增长。业内人士表示，商誉减值往往成为一些公司业绩下滑的“黑天鹅”，需关注高商誉公司业绩变化风险。

并购重组引发上市公司商誉规模大增

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，商誉是非同一控制下企业合并中，企业合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。记者统计显示，截至8月29日，沪深两市已有2842家上市公司发布2019年中报，相关公司在报告期内合计生成商誉约8859.7亿元，同比增长约2.28%。

就具体上市公司而言，中国平安在报告期内的商誉规模最大，达到207.24亿元；广汇汽车、世纪华通、紫光股份、万达电影、纳思达、华能国际、中信证券等上市公司的商誉规模也都超过100亿元。不过从同比增幅来看，则是光库科技的商誉规模增长最快，截至今年6月底，光库科技生成的商誉约1.09亿元，同比暴增3131.84倍；五洲新春、龙蟠科技、嘉友国际、环球印务、继峰股份、今飞凯达等另外46家公司的商誉也均暴增10倍以上。

而在资产端和利润端方面，盈康生命商誉在总资产中所占的比例最高，达到71.94%，众应互联、*ST富控、中嘉博创、东方通等85家公司的商誉在总资产中所占的比例也都超过30%。而晨鑫科技则以111303.1%的数据成为已披露中报上市公司中商誉占净利润比例最高的公司，中国高科、博晖创新、华锋股份等737家上市公司报告期内的商誉规模也都超过了其净利润。

据了解，导致A股上市公司上半年商誉规模持续增长的原因基本上集中于并购重组的落实，比如光库科技的商誉在上半年出现暴增就是因为收购深圳加华微捷导致的。五洲新春也是在接管新龙实业、捷姆轴承之后才出现了商誉规模大幅走高的情况。

商誉或成上市公司业绩下滑“黑天鹅”

需要注意的是，外延并购成为了近年来很多A股上市公司保持利润高速增长的重要手段之一。而证监会对增发监管的趋严，则在一定程度上影响了上市公司通过并购而增厚利润，而一旦并购后业绩承诺不能完成而带来的商誉减值就将成为吞噬利润的“强大杀手”。2018年年报显示，A股市场共有871家上市公司共计提商誉减值金额高达1658.6亿元，是A股商誉减值史上最高的年份，是2017年的4.5倍、2016年的14.5倍。

而在2019年中报发布期间，已有多家上市公司透露因商誉规模增长而导致业绩下滑，比如汇嘉时代，上半年该公司实现净利润2572.72万元，较上年同期下滑67.86%，在解释业绩下滑原因时，汇嘉时代坦承是因为“好家乡超市纳入合并范围及计提商誉减值”，报告期内汇嘉时代计提商誉减值2080.65万元。

西南政法大学证券期货研究所所长黄小宁指出，在现有会计准则下，非同一控制下企业合并成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。商誉列入资产负债表，不折旧、不摊销，但需要每年进行减值测试，减值金额将计入公司利润表，一经确认不得转回。这也意味着商誉减值往往成为一些上市公司业绩下滑的“黑天鹅”，一旦被收购资产业绩变脸，就将造成商誉减值，直接影响上市公司净利润。换言之，商誉越重，计提减值对利润造成的冲击就可能越大，上市公司、投资者双方均应高度警惕商誉过度减值带来的风险。