从投行到一般投资者，怕是昨日都受了小小惊吓。

国务院法制办10日发布了修订后的《证券发行与承销管理办法》，主要包括四项内容：线下配售至少40%分配给公募基金、社保、养老金；对可转换公司债券等申购方式进行调整，避免大额资金冻结；约束网上投资者获配后又弃购的失信行为；提高承销商管理承销风险能力等。

打眼一看，不少市场人士以为打新规则又变，仔细一瞅，其实是一场虚惊，所谓的发行承销新规是证监会9月7日修订内容的复制黏贴，只是这次的发布平台从证监会官网搬至中国政府法制信息网，时间也顺势更新至10月10日，法规定位上升。

目前，修订后的规则已经实施，对市场影响最大的要数可转债的申购方式的调整，引爆了可转债的打新风潮。券商中国记者统计，继雨虹转债之后，截至9月28日，目前证监会发行监管部再融资申请企业中，拟采取可转债方式进行再融资的公司共有68家，其中宁波银行等18家公司则为已通过发审会，这也意味着后续有多个可转债项目可以“打新”。

发行规则的四大修订重点

国务院法制办发布的《证券发行与承销管理办法》修订内容，和证监会9月7日正式颁布实施的发行办法如出一辙，证监会曾按法定程序，在2017年5月26日就修订内容向市场征求意见。

具体来看，修订内容为四方面：

第一重点是增加了养老金的配售待遇。

修订内容将原有的第九条改为首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。

其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称公募基金)、全国社会保障基金(以下简称社保基金)和基本养老保险基金(以下简称养老金)配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称保险资金)配售。

公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

“对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。”

解读：相比此前条款，新修订内容增加了养老金的配售待遇，之前的优先配售对象中仅为公募基金、社会保障基金。证监会相关人士表示，鉴于基本养老保险基金同时具有公众资金和社会保障资金性质，本次修订明确了基本养老保险基金享受同公募基金、社会保障基金相同的优先配售待遇。

第二重点是可转债申购的信用申购。

第十九条增加一款，作为第三款：“网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金。”

解读：此举为消除可转换公司债券和可交换公司债券发行过程中产生的较大规模申购资金冻结对货币市场的影响，对可转换公司债券等申购方式进行调整，明确网上投资者在申购可转换公司债券和可交换公司债券时无需缴付申购资金。

具体操作方式为，对于网下投资者，承销商今后不再按申购金额的比例收取保证金，基于管理承销风险的考虑，可向网下单一申购账户收取不超过50万元的申购保证金，并在发行公告中明确约定网下投资者违约时申购保证金处理方式。可交换债的网上发行由现行时间优先的配售方式调整为与可转债相同的摇号中签方式进行分配。

权威统计显示，修订前的可转债、可交换债的发行采用资金申购方式，易产生较大规模冻结资金，对货币市场和债券市场造成一定的扰动。2015年至今发行的可转债，发行期间平均冻结资金规模为发行规模的93倍，单只最大冻结资金量近5400亿元。

证监会相关人士表示，本次改革将申购时预先缴款调整为确定配售数量后再进行缴款，可基本消除原资金申购方式对货币市场和债券市场的冲击。

第三重点是加强黑名单管理。

将第十三条第一款、第二款修改为：“网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公司债券获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12 个月内累计出现3 次中签后未足额缴款的情形时，6 个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。”

解读：这是为了约束网上投资者获配后又弃购的失信行为，统一首发和可转换公司债券、可交换公司债券网上信用申购违约惩戒机制，合并计算网上投资者参与信用申购的违约次数。

第四重点是对于发行中止的强调。

增加“网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。”“除本办法规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。”

解读：此举便于承销商管理承销风险，也是借鉴了现行首次公开发行股票做法。

中金公司发布评论称，此次办法的修订对新股市场短期影响有限，中长期视发行商对A类投资者的配售比例划定是否会做动态调整。

A类40%的优先配售比例是最低要求，在16年10月底之后，实际配售过程中A类的配售比例已经从此前的40%提升至50%-55%，B类在10%左右，C类为35%-40%。在养老金入市初期，较少的产品数量对A类其他产品(公募和社保基金)的挤占效果有限，发行商也无明显动力调整现下的网下配售结构。中长期随着养老金产品的增加，可能降低A/B/C类投资者的网下获配比例(具体影响需视发行商在网下配售结构上的考量)。

新规后首例可转债已发布

还有18只待“打新”

在证监会发布可转债申购新规后的半个月内，也就是9月25日，首只采用信用申购的可转债———雨虹转债开启申购。

市场人士将之称为“这几乎是目前市场上门槛最低的申购，是真正的零成本”。按照规定，即使股票账户里没有股票市值、没有钱也可以申购可转债，只要中签之后能够缴款就行。

正因为规则简单、人人都能参与、零门槛，雨虹转债获得大量投资者的追捧，中签率也随之大幅下降。从中签结果来看，由于高达85.5%的可转债向原股东优先配售，最终确定的网上向社会公众投资者发行的雨虹转债为2668660张(26686600元)，占本次发行总量的14.5%，此前没有持有东方雨虹的投资者中签率非常低！可谓参与热情有多高，失望就有多大，网上中签率为0.0013187948%，只有万分之零点一三的希望中签，这甚至比打新股中签率还低。

不过这一模式已经受到了不少投资者的关注，不少投资者跃跃欲试，拟参与下次可转债打新，别着急，券商中国记者通过梳理在审的可转债审核名单，截至9月28日，目前证监会发行监管部再融资申请企业中，拟采取可转债方式进行再融资的公司共有68家，其中宁波银行等18家公司则为已通过发审会，这也意味着后续有多个可转债可以“打新”。

可转债投资全攻略

投资者如何参与可转债打新呢？新规实施后，投资者在参与可转债的申购时，无需股票市值，就可以通过交易软件，申购可转债。

一般来说，可转债的票面价值为一张100元，10张1000元为一手，每1手为一个申购单位。

以“雨虹转债”为例，有两种参与方式：

1、社会公众投资者：申购代码“072271”，操作方向“买入” 。在T日进行网上申购时无需预缴申购资金。每个账户最小申购数量为10张(1000元)，每个账户申购上限是10万张(1000万元)。中签客户应确保资金账户在2017年9月27日(T+2日)日终有足额的认购资金。

2、原股东参与优先配售：申购代码“082271”，操作方向“买入” 。在T日参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

需要特别说明的是，原公司股东在申请优先配售的同时，还可以同步进行网上申购，两种参与方式并不冲突。

分析人士指出，与打新股不同，可转债打新有2种方式——直接申购和抢权配售。直接申购与新股申购机制类似，优势在于打新收益不受正股价格波动的影响，但信用申购政策实行以后打新无需缴纳保证金，意味着中签率更低，打新绝对收益下降；抢权配售的优势在于原股东配售率在申购配售前就已确定，申购的确定性更高，且更显灵活。

要想提高打新率，无疑需要增加“打新”账户，用多个账户参与申购，或购买可转债相对应的股票，抢权配售。

参与可转债投资，主要有三种盈利方式，包括申购溢价盈利、持有转债、套利交易几种。理论上，一张可转债可以拆分为一张普通的公司债券和一份股票期权，可转债的价值就等于两者之和。而新债的发行一般是按照票面金额100元进行认购，会明显低于其理论价值。因此，通常一级市场申购获得的可转债都能够获得一定的收益，且风险较小。

根据实际的市场环境进行分析，如果“雨虹转债”能够顺利发行并进入二级市场交易，海通证券预计其溢价率在17%-20%。考虑到新债上市可能会产生额外的溢价，参与申购的投资者有望获得较为可观的获利空间。

当然，债券进入二级市场交易后，投资者可以实现卖出了结获取一二级市场的价差，也可以选择继续持有。本次发行的雨虹转债不设持有期限制，投资者获得配售的雨虹转债上市首日即可交易。

海通证券张崎认为，对于选择继续持有的投资者来说，可转债这一品种会展现出“进可攻、退可守”的优势。从历史表现来看，可转债在牛市中会更多地展现出股性，其价格在一定程度上与标的股票呈线性关系。例如2016年6月至11月期间，伴随着白云机场(600004)股价从11元到15元的一轮上涨行情，“白云转债”的价格也从116元一路走高至135元。但在熊市中，可转债则更多地表现出债权性，其价格主要由债券的票面利率和当时的市场利率决定。投资者可以一边定期收取债券利息，一边等待股价上涨的时机到来。

除此之外，二级市场上的可转债还可以进行套利交易，这种投资方式专业性较强，主要为机构投资者通过计算机程序化参与。

值得注意的是，根据修订后的新规，网上申购日(T)+2日后，便能知晓是否中签，而当日也为网上申购缴款日。

不过，对于未中签的投资者，也不必丧气，记者了解到，目前不少券商都在忙于设计可转债资管产品。

随着雨虹转债拉开信用申购的大幕，可转债市场将迎来新的扩容时代，机构参与可转债的热情并未大幅走弱，券商等机构甚至开始逆势增仓。

据了解，机构持仓结构发生了不小的变化。截至9月末，基金作为可转债最大持有人，选择了减持可转债。而券商自营、券商资产管理、QFII、年金和信托等选择了增持可转债。其中，券商资管产品增持7亿元，券商自营和年金各增持3亿元，QFII增持近1亿元。基金减仓达到4.5亿元。

张崎表示，整体看可转债市场仍处于相对平稳态势，增减持反映了各机构的不同态度。一方面，由于连续调整，个别可转债具备了一定吸引力，同时，可转债重心再次回到正股。另一方面，随着100多家可转债排队上市，也将考验机构持有可转债的信心。