18例重组被否

三大条款挡路

18例重组被否的原因，均是因为不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，具体条款为第四条、第十一条和第四十三条。

因第四条被否的共有7例，分别是金刚玻璃(20.660, -0.13, -0.63%)、申科股份、新文化、天晟新材、九有股份、唐人神(11.920, 0.00, 0.00%)、升华拜克（第一次上会被否）。重组办法第四条主要针对信息披露方面作出规定，要求上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，并保证真实、准确、完整。

因第十一条被否的共有5例，分别是电光科技、富春通信(25.200, -0.24, -0.94%)、奥维通信(12.760, -0.13, -1.01%)、宁波华翔和国发股份。重组办法第十一条要求上市公司的重组事项符合国家政策、不会导致公司不符合上市条件、重组资产定价公允权属清晰、有利于增强公司持续经营能力等。

因第四十三条被否的最多，有8例，分别是电光科技、国发股份、世纪瑞尔(9.720, -0.04,-0.41%)、*ST商城、暴风集团(59.580, -0.32, -0.53%)、神农基因（两次）、三联商社(13.750,0.00, 0.00%)。重组办法第四十三条要求重组标的有稳定的持续盈利能力，要有利于改善上市公司资产质量，此外对控股股东注入资产的情形提出了严格要求等。

电光科技、国发股份两家公司的重组同时不符合十一条和第四十三条相关规定。其中，国发股份的重组标的是河南德宝恒生医疗器械有限公司（下称“河南德宝”），拟对价6.5亿元，全部以发行股份的方式，向北京德宝购买河南德宝100%股权。河南德宝的主要业务是向原济南军区联勤部河南分部所属医院进行医用耗材的配送，占营收比例在94%以上。但是今年，七大军区取消，五大战区成立，原济南军区所属医院的业务如何开展存在较大的不确定性，河南德宝的持续经营能力和持续盈利能力存在较大的不确定性，因此未能获得通过。

另值得一提的是金刚玻璃这种典型的“类借壳”案例。所谓“类借壳”即严格按照政策并不完全符合重组上市（俗称“借壳上市”）的标准，但是借壳意味明显，通过精妙的设计规避借壳，从而在审核上获得较为宽松的对待。因为，借壳的审核等同于IPO，“类借壳”如能按照重大资产重组事项进行审核，通过的概率将大大提高，上市公司因此费尽脑汁。

金刚玻璃重组案例中，公司计划对价30亿元，向公司实际控制人罗伟广等发行股份购买资产，以达到全资控股OMG新加坡的目的。同时，公司向罗伟广等定向增发不超过6亿元，用于支付此次交易的中介机构费用以及WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等标的公司募投项目建设。交易的核心是金刚玻璃实际控制人罗伟广。罗伟广曾是2009年的私募冠军，去年9月协议受让金刚实业9.86%股权，今年1月继续受让成为金刚玻璃第一大股东，3月被正式认定为实际控制人。

罗伟广的策略是一二级市场联动，认为这样暴利且包赚不赔又合法。此次金刚玻璃重组前，罗伟广在2015年8月突击入股了标的公司OMG新加坡，此次交易方案中，OMG新加坡估值达到30亿元，增值率1863.54%。无奈重组未能获得并购重组委的审核通过，罗伟广的计划暂时落空，但并没有放弃。金刚玻璃已于8月11日召开董事会，审议通过了继续推进公司重大资产重组的议案。

　　3公司“二进宫”

命运不大一样

今年以来，共有3家公司的重组事项两次过会，命运迥异。天晟新材先是有条件通过，后来却又被召回重审，未能通过；升华拜克头次闯关失败，第二次获得有条件通过；神农基因上周刚刚二次闯关，再度被否。

首先回看天晟新材去年度推出的重组方案，公司拟对价7.1亿元，以发行股份及支付现金相结合的方式购买新余德丰、李凌波、李骏芳 3名交易对方合计持有的德丰电子100%的股权，同时募集配套资金不超过7.1亿元，用于支付现金对价及补充公司流动资金。

4月27日，天晟新材携此重组方案上会，获有条件通过。并购重组委当时给出两条审核意见，要求天晟新材结合移动支付、互联网支付技术的快速发展对银行收单业务的影响，补充披露标的公司未来持续盈利能力稳定性的风险，以及补充披露标的公司下属公司上海德丰网络技术有限公司历史沿革。

但是，天晟新材6月13日公告，并购重组将重新审核公司重组事项。6月20日，并购重组委否决了天晟新材重组事项，原因是2015年12月，天晟新材实际控制人和董事长吴海宙与交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议，天晟新材未进行披露上述协议，不符合相关规定。

升华拜克头次闯关失败的原因是，沈培今在去年6月成为公司实际控制人时曾承诺，未来12个月内暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划，无对上市公司资产作出整合的计划。但是到了去年7月，升华拜克便开始筹划重大资产重组，终止了原控股股东升华集团的定增计划，去年10月推出重组方案。

根据重组方案，升华拜克拟对价16亿元收购鲁剑、李练持有的炎龙科技100%股权，同时募集配套资金不超过15亿元，用于支付现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。升华拜克主要从事农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售，炎龙科技是网络游戏研发商和代理发行商。收购炎龙科技，升华拜克主营业务中将增加网络游戏，与沈培今的承诺冲突。今年初，并购重组委以此为由，否决了升华拜克重组事项。

被否决后，升华拜克召开股东大会对沈培今承诺事项进行豁免。5月20日，升华拜克携重组方案再度上会，获得有条件通过。．

同样是根据第一次上会审核意见进行方案调整的神农基因，结果却相反，并购重组委以几乎一样的理由再度否决其重组事项。

根据神农基因第一次上会的重组方案，公司拟向黄培劲、塔牌集团(8.540, -0.04,-0.47%)、孙敏华发行股份对价7亿元，收购波莲基因61.52%股权。波莲基因设立于2015年4月23日，第一次方案出炉时成立尚不足8个月，根据评估预计，波莲基因2018年之前无营业收入，且2015年至2019年将一直亏损，2019年亏损预计超过1亿元，2020年开始盈利。

根据神农基因和黄培劲签订的业绩承诺与补偿协议，黄培劲承诺，波莲基因2016-2018年度扣非后净利润不低于-160.30万元、-3470.73万元和-3277.14万元。承诺净利润为亏损，在以往并购案例中非常罕见。

并购重组委认为，标的公司波莲基因预测2015-2019年持续亏损，不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，因此此次重组未能获得通过。之后，神农基因根据审核意见对方案进行了修改，第二份方案在对价、标的、交易对方上没有任何改变，差别就在于对标的未来几年的盈利预测上。

波莲基因原经营策略是将杂交水稻新型SPT技术形成专利技术体系以后再进行商业化应用，并预计在2018年获得第一批专利授予。因此，按照上述专利授予进度，波莲基因最早实现商业化应用的时间预计为2018年。

第二份方案，波莲基因调整经营策略，提前进行商业化。即从2016年开始，将部分已自主研发出的植物新品种、常规稻品种和杂交稻品种进行合作开发，在合同签署当年获得一定数量独占开发费的同时，在未来数年还可参与合作开发品种的种子销售分成，而原有盈利模式中的其他业务仍按原计划进行。如此以来，自2016年波莲基因即可实现稳定的营业收入和利润。

凭借这一改变，标的盈利预测从未来五年亏损转换成了收购当年即可盈利。但是可惜的是，并购重组委仍以标的盈利持续性存疑为由否决掉了这一版本的重组方案。对于后续发展，神农基因表示，公司将综合多方面因素审慎考量并制定方案后，再择机启动实施收购波莲基因控股权的相关程序。