并购重组是资本市场永恒的主题，近年来持续火热。以证监会并购重组委审核的数量来看，2013年为92例，2014年升至193例，2015年达到337例。根据已公布的审核安排，到9月28日，并购重组委今年审核的数量将达到196例。

面对数量上的持续爆发，监管层也果断采取行动，扎紧制度的篱笆。6月17日，中国证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，为“炒壳”降温，通过细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准、取消重组上市的配套融资、延长新入股东股份锁定期、严管中介机构等，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。9月9日，这一新规正式落地，被称作“史上最严”重组规定。

并购市场以6月17日为分水岭，之后的案例已经自动对标新规定，审核明显趋严。数据显示，今年初至6月17日，重组事项过会通过率超过93%，6月17日之后的通过率已下降至86%。资深投行人士告诉证券时报·e公司记者，对“类借壳”案例严审、对某些重组事项召回重审，对违规中介机构从严从重处罚，这些都说明“强监管”的思路已经得到执行。

通过率达九成

近期被否增多

据证券时报统计，截至9月27日，证监会并购重组委共召开71次工作会议，审议了191例重组事项，有条件通过92例，无条件通过81例，18例被否，通过率90.58%。上述重组案例涉及公司188家，神农基因、升华拜克(9.370, 0.01, 0.11%)、天晟新材(10.340, -0.12,-1.15%)今年均已两度上会。

如果以6月17日重组新规开始征求意见为分界点，可以发现前后差异明显。最直观的感受，6月17日之后并否案例明显增多。数据显示，18例被否案例有8例在6月17日之前，10例在其后。

今年初至6月17日（含），122例重组事项上会，获得通过的数量为114例，通过率93.44%。其中有条件通过69例，无条件通过45例，被否8例。

6月17日之后，情况明显转变。6月20日，被召回重审的天晟新材未能获得通过，而7月的最后一周（7月25日到7月29日），宁波华翔(23.280, -0.03, -0.13%)、电光科技(20.800, 0.00,0.00%)、*ST商城、新文化(19.890, -0.24, -1.19%)、申科股份数公司重组事项接连被否决。一周否决5家的罕见景象就这样发生了，重组新规在征求意见阶段便显示出强大的威力。数据显示，6月17日至9月27日，共有69例重组事项上会审核，其中10例被否决，通过率已降低至85.51%。

另一显著变化是有条件通过的比例大幅降低。此前在保荐代表人系列培训班，监管层透露，未来并购重组审核将减少“中间地带”，将仅有“无条件通过”和“否决”两个结果，“有条件通过”将成为历史。

“有条件通过”即重组方案尚存一些小问题，或者需要进一步补充披露相关信息。对于这样的方案，并购重组委会给出具体的审核意见，申请人须逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书上报。

例如文化长城发行股份及支付现金购买联汛教育80%股权的事项，6月8日获得有条件通过，并购重组委有2条具体的审核意见。一是请申请人补充披露李冬英受让标的公司股权的受让价格低于文化长城增资价格的背景及合理性，二是请申请人补充披露收益法评估时教育运营业务未来年度卡均收入预测的依据及合理性。

文化长城随后根据上述意见对重组方案进行了修改完善，7月19日获得了证监会的核准批复，之后便进入了实施阶段，目前已经完成。

“有条件通过”确实正在逐步减少。证券时报·e公司记者统计发现，今年1-6月份，有条件通过的比例是57%，占据多数。但到了7月份，有条件通过比例速降至36%，8月份为35%，9月份的这一比例仅剩23%。

以上周（9月19日-9月23日）为例，并购重组委开了三次会议，审核8家上市公司的重组事项，天际股份(28.950, 0.88, 3.14%)、高伟达(58.600, -0.95, -1.60%)、\*ST常林(9.360,0.00, 0.00%)、京能电力、国瓷材料(37.150, -0.26, -0.70%)5家获得无条件通过，豫能控股(9.190, -0.15, -1.61%)、广誉远2家获得有条件通过，神农基因未能获得通过。并购重组审核中的有条件通过比例持续在降低，有瑕疵的重组方案将直接被否决，消除“模糊地带”。