新文化百倍溢价疑“注水”

相比于乐视网98亿元高溢价收购，同属文化影视业的新文化溢价率更为离谱。重组预案显示，新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买千足文化100%股权，交易总价为21.6亿元。截至2015年12月31日，千足文化的账面净资产仅为1428.49万元，也就是说，新文化在收购千足文化的过程中给出了15020.81%的预估增值率。

值得注意的是，2014年，千足文化净利润亏损263.87万元。而在2015年，公司刚刚扭亏，实现净利润2011.93万元。不仅如此，千足文化在2014年资产负债率为118.3%，2015年虽然有所下降，但依然高达89.5%。此外，在2014年末，千足文化的净资产还是负数，为-692.25万元。

试问，这样一家刚刚扭亏的公司，为何要以150倍的高溢价率收购呢？

对此，新文化在接受媒体采访时表示，本次重组并不存在估值虚高的问题。“公司收购千足文化主要是基于对行业发展态势的判断、千足文化的业务竞争优势、公司自身发展战略的综合考量。标的公司是文化传媒类企业，属于典型的‘轻资产’公司，对其估值主要考虑未来获利能力，而不能简单地按照目前净资产值来确定。”

与此同时，千足文化在2015年突然扩大经营规模，通过预付款和存货大幅增长让总资产大幅提升的行为，遭到相关人士的质疑，认为千足文化突然在收购前扩大经营规模有些蹊跷，不排除是一种为资产“注水”的行为，可能为的是获得更好的重组对价。

在新文化给出千足文化150倍高溢价的同时，千足文化其实也做出了业绩承诺，而且其业绩承诺十分亮眼。预案显示，千足文化实际控制人倪金马和金玉堂承诺，千足文化在2016年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于14000万元、19000万元、23000万元和27600万元。然而，业内人士认为，就目前千足文化的业绩状况来看，要实现这样的业绩增长似乎很难。

业绩补偿难“填”高溢价

对于高溢价的同时给出高业绩承诺的问题。有分析人士评价，虽然交易方在重组方案中给出了业绩补偿的承诺，但是对于上市公司付出高溢价率的收购巨款而言，即使收购资产未来业绩不达预期并且给出业绩赔偿，该资产的交易方也仍将大概率获得超额收益，而吃亏的则是上市公司，最终也将直接影响到中小股东的投资利益。

而从目前的情况来看，已有多家上市公司在重组后，因收购资产无法达标而进行业绩补偿。更加糟糕的是，有的上市公司因为交易方无支付能力连业绩补偿都无法回收，只能只认倒霉。

据中信证券研究报告显示，2015年A股市场中涉及业绩承诺事件的上市公司共有527家，占整体上市公司比例为18.52%。涉及业绩承诺的并购标的有798个。而当年共有107家公司发生业绩承诺不达标的记录，涉及标的为183家，分别占比为20.30%和22.93%。

有公开资料显示，2010年至2015年上市公司与重组方签订的业绩补偿协议从31份增加到349份，增速高达1025.81%。业绩承诺爽约也逐步增多，其中2012年至2014年业绩承诺未完成率分别为16%、20%和14%，2015年冲高到22.34%。

对于高估值与业绩承诺问题，有关人士建议监管部门可考虑从多方面进行规范或探索。如对于高估值，可按照新股发行制度，适当进行估值约束，如参照行业平均估值或市盈率，设定相应的标准。或者根据标的资产不同的溢价区间，设置不同期限的持股锁定周期。

有业内人士向《证券日报》记者表示：“兼并重组问题频发跟法律漏洞较多、中小股民缺少发言权、股市运行机制不健康有直接关系，监管部门应由上而下进行彻底改革，尽快净化A股市场。”

21家公司10倍溢价重组失败

虽然高溢价并购重组的比例逐渐增多，但是，高溢价并购重组失败的比例也在相应增加。与此同时，监管部门多次对高溢价并购重组的问询函也在频繁增加。

《证券日报》记者通过整理统计数据发现，截至8月9日，今年有144家上市公司公告重组失败。其中，有56家溢价率未知，而另外88家公司中有64家溢价率超100%的上市公司重组失败，占比超七成。

而在上述64家公司中，有中基健康、深天地A、群兴玩具、爱建集团、*ST鲁丰、九有股份、恒天海龙等21家上市公司的溢价率超1000%，其重组失败。

其中，深天地A是在8月8日宣告重组失败的公司。深天地拟收购的友德医科技和赢医曾在短期内实现盈利快速增长，估值水涨船高。收购预案显示，友德医100%股权预估值约为21.05亿元，预估增值率为2421.17%；赢医通100%股权预估值约为35.19亿元，预估增值率达22546%。对此，深交所曾因收购的标高溢价以及具体业务等问题两次问询深天地。

对于终止重组的原因，深天地A公告称，“由于监管政策变化，公司重大资产重组方案受到影响，原方案无法继续实施，各方对调整方案最终无法达成一致”。公司董秘回复媒体称：“项目再往下走涉及借壳问题。”