《红周刊》：本周大盘终于在地产板块的带领下迎来久违的反弹，但房市和股市的反弹能否延续，仍有较大分歧。

　　张彤：半数以上公司估值仍高高在上是影响进一步反弹的拦路虎，虽然经历了大幅下跌，但目前绝大多数的公司估值仍不合理。仅以上周分析的好想你为例，2013年该公司实现净利润10203万元，2014年则大幅下滑至5370万元，而2015年公司的净利润仅有376万元，呈现跳楼似的下滑。若再将好想你2015年的净利润分拆来看，其中一季度3491万元；二季度46万元；三季度-1002万元；四季度-2159万元，可以看出，公司在2015年的净利润不仅环比下滑非常明显，且从下半年开始出现亏损，而亏损有加重的趋势。

　　再来看公司拟收购的郝姆斯，2015年1~9月高达81546.15万元的营业收入相对应的净利润仅有1423.53万元，是一家利润率极低的公司，即使该公司能够完成2016年5500万元的业绩承诺，也仅能够为上市公司增厚每股收益0.21元，按此衡量好想你的动态市盈率目前超过100倍，而即便如此的高市盈率，公司开板后首日买入前五名竟是清一色的机构专用席位，一个市场机构投资者仍处于盲目状态，市场估值可想而知。

　　《红周刊》：近一年每周都有近十家上市公司发布重组方案，新资产的大量置入，是否会提升市场的整体估值呢？

　　张彤：目前的上市公司重组多半以高承诺、高溢价为主，以本周五国发股份公布拟以6.5亿并购河南德宝，跨界医疗器械耗材供应链为例，截至预估基准日，河南德宝的账面净资产合计仅为7015.65万元，而预估值约为65000.00万元，预估增值57984.35万元，预估增值率为826.50%。而实际上2014年度、2015年度河南德宝净利润分别仅为1157.65万元和1812.63万元，低收益和高溢价形成了鲜明的对比。

　　虽然根据业绩承诺，河南德宝2016年至2019年净利润分别不低于3600万元、5200万元、7200万元和9700万元，四年的盈利预测合计为25700万元，但与此次收购的溢价高达57984.35万元相比，承诺利润还不到溢价的45%。对卖方而言，即使达不到业绩承诺对上市公司进行补偿，仍有几个亿的溢价可以牢牢抓在手中。

　　《红周刊》：羊毛出在羊身上的业绩承诺似乎有愈演愈烈之势。

　　张彤：没错，同样本周金一文化公告，公司拟通过增资及受让股权方式共计投资86700万元，持有广东乐源数字技术有限公司51%的股权。如果仅看业绩承诺，广东乐源2016~2018年承诺净利润分别为15000万元、22500万元及33750万元，也就是说金一文化投资的86700万元，2016~2018年可为公司带来7500万元、11250万元及16875万元的投资收益，这样的投资无可厚非。

　　但问题是，截至2015年12月31日，广东乐源总资产仅为21075.80万元，净资产仅为13548.62万元，2015年1~12月其净利润仅为5066.21万元。公司总资产仅为21075.80万元，而公司未来的净利润预期竟高达33750万元，虽然公司称广东乐源所处的智能可穿戴设备行业近几年呈现了爆发式增长，行业空间和市场规模将有巨大潜力，可现在上市公司之中涉足智能可穿戴设备的数不胜数，又有几个真正实现了骄人的业绩了呢？

　　《红周刊》：本周类似的公告还有金瑞矿业吧。

　　张彤：是的，金瑞矿业拟以11.09元/股非公开发行4544.63万股，并支付现金2.16亿元，合计作价7.2亿元收购成都魔方100%股权。成都魔方是一家综合性游戏开发、运营商，2016年、2017年、2018年预测净利润分别为6000万元、8000万元和10000万元，如果仅看业绩承诺，这又是一项很不错的收购。

　　但同样来看成都魔方的财务数据，2014年和2015年该公司的净利润分别仅为1358.86万元和2158.02万元，莫说未来10000万元的净利润，距离2016年6000万元的盈利预测都很遥远。需要注意的是，2015年上市公司青岛金王收购成都魔方股权时，成都魔方的估值还仅有2.30亿元，不到一年时间，估值就从2.30亿元增加至7.20亿元，这样的增长令人不可思议，而这样增长的底气，无非是高额的业绩承诺，而成都魔方的估值溢价近6亿元，三年2.40亿元的业绩承诺，无非又是羊毛出在羊身上的游戏。■