【“万里”重组招来上交所23问】搜房控股借壳万里股份 ，会不会叫停？目前来看，它需要过上交所这一关。

　　1月28日，停牌中的万里股份收到了上交所的监管问询函。这距离万里股份发布重组方案刚刚过去7天。

　　1月20日晚间，万里股份发布公告称，拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金等一系列交易，置入搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务，标的资产作价161.8亿元。

　　很显然，这是一桩中概股回归的并购重组。从2015年的案例来看，投资者对于万里股份复牌后股价大涨的期望很高。

　　然而，5天之后，等来的却是一份股份减持公告。

　　1月25日晚间，万里股份发布公告称，实控人刘悉承、控股股东深圳南方同正投资有限公司(以下简称南方同正)分别与珠海由水投资控股有限公司(以下简称由水投资)及西藏伟创君融投资有限公司(以下简称西藏伟创)签署了《股权转让协议》，南方同正将向受让方由水投资及西藏伟创分别转让其持有的公司股份800万股，合计1600万股，转让价为停牌前一交易日收盘价33.09元/股。

　　这一行为引发了市场关注，而这个重组个案也引发了监管机构的关注。

　　这样一桩交易显然内容会比较复杂，上交所的问询函也证明了这一点。《国际金融报》记者注意到，上交所针对此次重组方案提出的问题涉及五大方面，23个细节。

　　《国际金融报》记者就相关问题致电万里股份董秘办，但电话一直未有人接听。

　　核心域名不注入风险有多大

　　万里股份于1994年上市，目前主营业务为铅酸蓄电池的制造和销售。近年来公司经营压力较大，2013年、2014年和2015年1-9月，归属于上市公司股东的净利润分别为-1367.05万元、221.34万元和997.34万元。

　　为改善盈利状况，公司拟向南方同正出售全部资产及负债，并发行股份购买搜房控股下属丽满万家100%股权、搜房媒体100%股权、北京搜房网络100%股权、拓世寰宇100%股权、宏岸图升100%股权，同时锁价发行募集配套资金31.6亿元，主要用于拟购买资产的平台及项目。

　　上交所首要关注的风险即拟购买资产无法取得业务资质及核心域名的风险。

　　根据公司披露，本次注入上市公司的资产不包括拥有ICP牌照和核心域名fang.com的搜房科技，同时，拟购买资产新设子公司正申请新的ICP牌照，待取得新的ICP牌照后将fang.com转移至该子公司。

　　在此之前，拟购买资产将通过与搜房科技合作的方式开展互联网房产广告业务。问询函要求公司补充披露新设子公司的外资结构是否符合申请ICP牌照的主体条件，是否存在无法取得ICP牌照的风险，标的资产与搜房科技合作方式的合规性，并要求公司对无法取得业务资质及核心域名可能导致本次交易失败的风险进行重大风险提示。

　　分拆上市 SEC同意了吗

　　从万里股份披露的重组方案来看，本次交易构成借壳上市，同时构成美股上市公司搜房控股的分拆上市。对此，上交所在问询函中要求公司披露本次交易是否需要取得SEC的同意，是否需要取得搜房控股股东大会的同意。

　　值得注意的是，此类交易引发国外诉讼的风险较一般交易高，事实上，已经有媒体报道，美国已有股东提起诉讼，起诉书显示，搜房网知晓员工长期刷单造假行为，且有股东认为搜房网在相关期间内的公开陈述具有重大误导性。

　　对此，问询函要求公司说明是否确实存在上述诉讼，拟购买资产是否存在员工刷单造假行为，并结合fang.com这一核心资产在搜房控股控制下的情况，说明诉讼对本次交易的影响，及fang.com无法置入拟购买资产的风险。

　　此外，鉴于本次交易构成借壳上市，拟购买资产须符合IPO的条件。上交所在问询函中要求公司披露拟购买资产报告期的资产整合是否可能导致其不符合最近3年主营业务未发生变更的条件；说明ICP牌照及fang.com这一核心资产的缺失是否导致本次拟购买资产完整性存在问题；阐述主营业务依赖关联方ICP牌照及核心域名的情况下，拟购买资产是否能够满足业务独立性的要求；分析标的资产下属部分公司从事金融业务，是否满足《重组办法》关于金融企业不得借壳上市的规定。

　　每个数字请说明出处

　　最后，上交所要求公司详细披露标的资产行业信息。对于引用的数据 ，应注明数据来源，并说明数据可靠性，而非对数据可靠性以风险提示方式一说了之。

　　对于“全面优质”、“替代方案有限”、“领先地位”等形容性词语，要求补充披露依据，并结合购房控股的转型情况、报告期内业绩下滑情况、前五大客户变动情况、房地产市场下行趋势等，具体分析拟购买资产是否真的“客户逐步恢复”、未来收入能够“企稳回升”。

　　除此以外，考虑到标的资产的主营业务，要求补充披露拟购买资产的收费模式，fang.com网站日均网页浏览量、日均独立访问数量、点击转化率、注册用户数、活跃用户数、付费用户数、用户平均停留时长，APUP值等关键信息。上述问询函要求能够“挤掉”信息披露的水分，“卸掉”信息披露的伪装，真正提高信息披露的有效性，给投资者呈现出拟购买资产的真实状况。

　　此外，问询函还关注了预案披露后刘悉承以停牌前价格协议转让公司股权的原因，与本次交易的关系，并要求财务顾问核查刘悉承与受让方珠海由水、西藏伟创是否存在关联关系或代持关系。