鹏欣资源第五届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司第五届董事会第三十九次会议于 2016 年 8 月 27 日以

通讯表决方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，有效表决票 9 票，符合《公

司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王冰董事长主持，经与会董事认真审议，

以书面表决形式审议通过如下决议：

1. 审议通过了《关于更新<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司拟采用发行股份的方式购买上海鹏欣（集团）有限公司、成建铃合计持有的

上海鹏欣矿业投资有限公司 49.82%股权。该事项已经公司第五届董事会第二十八次会

议、第五届董事会第二十九次会议及公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。鉴

于原有财务数据已过有效期，为符合中国证监会对发行股份购买资产申报文件的要

求，公司拟更新《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（草案）》及其摘要》，并予以批准报出。详见同日公告的《鹏欣环球资

源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充

2015 年及 2016 年 1-6 月财务数据）》及其摘要。

国浩律师（上海）事务所律师姚毅、鄯颖为此事项出具了《关于鹏欣环球资源股

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》。

本议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽均回避表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2. 审议通过了《关于批准本次重组有关审计机构出具的相关更新报告的议案》

公司董事会拟审议批准审计机构出具的与本次交易相关的报告，详见同日公告。

本议案涉及关联交易，关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽回避表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》

详见公司《关于终止实施限制性股票激励计划的公告》。

鉴于当前宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司于 2015 年 8

月 2 日推出的限制性股票激励计划继续实施的条件尚未完全成熟，难以达到预期的激

励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证

后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划。

 公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。国浩律师

（上海）事务所律师姚毅、鄯颖为此事项出具了《关于鹏欣环球资源股份有限公司终

止限制性股票激励计划的法律意见书》。

公司董事汪涵为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4.审议通过《关于与美国杰拉德集团公司签署合作框架协议的议案》

详见《关于与美国杰拉德集团公司签署合作框架协议的进展公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对第三、第四项议案发表了同意的独立意见。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016 年 8 月 27 日