最近，中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）披露了多份纪律处分通知书，其中添橙投资因存在推荐材料误导性陈述、未合理审慎确认合格投资者、未按规定进行信息披露等6项违规事实，被中基协公开谴责并暂停受理私募基金产品备案12个月。

据公开资料显示，添橙投资为债券多策略私募，2023年其推介材料曾被申毅投资公开“打假”，此次中基协也指出添橙投资推介材料中投资经理陈元的历史业绩、管理规模与实际不符。在业内人士看来，未来私募管理人需要提高合规意识，在路演时真实、完整地展现基金经理业绩和情况，做好投资者适当性管理。与此同时，私募应全方位提升合规水平，真正做到专业化、机构化“两条腿走路”。

添橙投资被暂停备案

1月17日，中基协披露了11份纪律处分决定书，其中便出现了知名私募添橙投资的身影。

相关纪律处分决定书显示，添橙投资存在6项违规事实：一是推荐材料存在误导性陈述；二是未合理审慎确认合格投资者；三是投资者适当性管理不符合规定，添橙新三板定增三号私募基金的投资者卜某、王某、张某的风险承受能力等级分别为C3、C4、C4，但该产品的风险等级为R5；四是未按规定进行信息披露；五是违反合同约定投资运作；六是从事与私募基金无关的业务，2022年至2023年添橙投资与某资产管理有限公司等3家公司分别签署协议，向上述3家机构提供咨询或投资引资服务。

鉴于上述违规事项，中基协决定对添橙投资进行公开谴责，并暂停受理私募基金产品备案12个月。另外，添橙投资法定代表人张宏超、合规风控负责人薛永立，应当为机构全部违规行为承担责任，二人均被进行公开谴责。

曾被公开“打假”引市场关注

公开资料显示，添橙投资是一家私募证券投资基金管理人，成立于2015年6月，注册及实缴资本均为1000万元，登记在册的全职员工共24名，在管规模为20亿元—50亿元。2023年，添橙投资曾因被另一知名私募公开“打假”而受到市场关注。

2023年5月，申毅投资发布的一则公告称，在另一家私募任职的陈某，其路演推介材料中的职业经历、管理规模、所获荣誉等与实际情况严重不符，请投资者警惕虚假宣传。

据悉，申毅投资提及的另一家私募为添橙投资，其天元1号产品在管的基金经理陈某是申毅投资的前员工。2023年1月，陈某加入添橙投资，任期权策略负责人、基金经理。同年，天元1号产品在部分渠道发行募资，但据申毅投资透露，陈某在路演推介材料中所提及的其在申毅投资任职期间的业绩、管理规模等均与事实不符。

申毅投资表示：首先，陈某展示的净值表现起始日为2019年12月31日，彼时他任职于申毅投资，但是展示的业绩曲线与公司期权策略任何1只产品的净值走势都不一致。

其次，陈某2022年6月提出辞职后离开申毅投资的交易岗，2023年3月其基金从业资格变更至上海添橙投资。根据中基协信息，2022年8月至2023年3月陈某未入职任何一家私募，但其展示的过往业绩中却存在此阶段的净值走势，业绩的连续性、真实性存疑。

最后，推介材料中天元1号的产品业绩显示，该产品从2022年11月开始运作，但查询中基协官方公示信息可知，该产品备案时间为2023年3月21日，产品业绩展示起始日期早于产品成立日期，也颇为可疑。

彼时，添橙投资与申毅投资各执一词，但是此次中基协披露的纪律处分决定书中明确指出，添橙投资制作的添橙天元1号私募证券投资基金宣传材料中关于投资经理陈元的历史业绩、管理规模与实际不符。

以投资者利益为先才是正道

记者采访获悉，美化路演材料在私募业中较为常见，但多位业内人士称，伴随着行业监管体系不断完善，私募需进一步规范募资、投资、投后服务等各个环节，以投资者利益为先方能实现长久发展。

沪上某私募人士认为，对于投资人来说，最大的投资风险是信息不对称的风险，即投资人以稳健收益预期购买了某基金经理的产品，但基金经理属于激进风格，路演推介材料的过度包装显然提高了投资人选错基金的可能性。

该人士称，从中长期来看，任何与投资人利益相悖的宣传或投资行为，都将对自身形成反噬，最终造成投资人与私募机构的“双输”。未来，对于私募管理人来说，须提高合规意识，在路演时真实、完整地展现基金经理业绩和情况；对于渠道来说，则应严把“第一道关”，在做好管理人尽调的同时，可以要求私募展示基金经理曾管理的产品净值，而非一条曲线了之，尽力压缩管理人过度美化业绩的空间。

一位中型私募人士也坦言，去年以来多地证监局对相关辖区内的私募开展了现场检查，检查力度和细致程度较往年显著提升，管理人以往认为无关痛痒的合规漏洞均被要求尽快整改并遭处罚。伴随着行业监管体系持续完善，私募展业的每个环节均需依法合规，毕竟合规线就是私募的“生命线”。

（文章来源：上海证券报）