本该是“收割”的繁忙节季，身为一家基金子公司的负责人，罗康（化名）却出人意料地选择了休息。

“征求意见结束后，新规就要落地执行。按照新规对净资本的计算方式，现在的基金子公司几乎都没法承揽业务了。歇一阵子，观观风向，换换思路，也是没办法的选择。”罗康说。

罗康所指的新规，是证监会日前向社会公开征求意见的两项法规，分别为《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》修订稿，以及《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》（征求意见稿）。根据证监会公告，征求意见的截止时间为9月12日。这意味着，两项新规距离落地已为时不远。

而新规一旦落地，基金子公司的业务规模将受到净资本指标的强力约束。据记者了解，虽然部分基金子公司的股东计划增资，但与现有的业务规模相比，增资规模颇有“杯水车薪”之感。而考虑到各家基金子公司的股东背景不同，增资实力差距较大，未来基金子公司将会遭遇残酷的“洗牌”。

通道业务被“速冻”

官方数据显示，截至今年7月底，79家基金子公司的管理规模突破11万亿元——从零起步，至超10万亿元的庞然大物，基金子公司只用了不到4年的时间。

而这个令人咋舌的扩张速度，其根基来自于通道业务。据业内人士介绍，在许多基金子公司，通道业务占总业务量的比例高达八成左右。尽管为了从信托口中夺食，基金子公司在通道业务上开出的费率普遍低于市场平均水平，但凭借迅速聚集的庞大资产管理规模，基金子公司依然从通道业务中赚得盆满钵满。对此，罗康形象地将通道业务形容为基金子公司的“命根子”。

但若新规落地，基金子公司的“命根子”却存在被掐死的风险。根据《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》（征求意见稿），基金子公司未来若要开展业务，其资产管理规模要受到净资本的强力约束，至少满足以下几个条件：1、净资本不得低于1亿元人民币；2、净资本不得低于各项风险资本之和的100%；3、净资本不得低于净资产的40%。这其中，风险资本直接和资产管理规模挂钩，其计算系数的高低，将直接决定基金子公司的净资本是否符合风控，也将直接决定基金子公司可开展的业务规模。

罗康告诉记者，按照新规公布的计算系数，一对一的通道业务主要适用于0.8%的系数，而一对多的通道业务则主要适用于1.5%的系数，假设以11万亿元的总资产规模中约八成为通道业务量计算，即便是用最低的0.8%系数，总计也需近700亿元的风险资本，对应的净资本至少要在700亿元以上。而目前基金子公司的平均注册资本不超过1亿元，79家合计也不到百亿元，与净资本要求差距实在太大。

“这不是简单靠增资就可以弥补的鸿沟。要想让净资本与风险资本的比例达到100%，在净资本短期无法大幅扩张的背景下，只能降低风险资本。直白地说，就是大幅度降低资产管理规模。”罗康说，“从本质上说，在过渡期内，基金子公司会处于‘半歇业’状态，没有必要再去承揽更多的业务。”

另一个致命的打击则是，0.8%的计算系数要高于目前通道业务的平均费率水平，这意味着即便拥有足够的净资本，再拓展通道业务其实也是一笔赔本生意。而如果大幅提高通道业务的费率，则等于将客户拱手送人。在罗康的眼里，基金子公司在通道业务的黄金期已经就此结束。

股东背景“定生死”

据记者了解，为了应对新规的净资本约束，部分基金子公司的股东正在筹谋向基金子公司大比例增资，以求过渡期结束后，基金子公司仍能够维持一定的资产管理规模。

拥有银行股东背景的基金子公司，或将成为此轮增资中最大的受益者。在过去4年里，银行系基金子公司承揽的大量通道业务都源自于银行的支持，其资产管理规模之大也令同业震惊：在中国基金业协会公布的数据中，至2016年6月底，基金子公司专户管理规模前20名中，有9家拥有银行系背景，其资产管理规模合计高达约4.5万亿元。而要维持这个资产管理规模，所需净资本或需要超过300亿元，这显然是基金子公司所不能承受的，但对于财大气粗的银行来说，却并不是个难题。

“业内的共识是，虽然银行未必会通过注资补足所需的净资本，但可以预见的是，在未来的行业残酷洗牌中，银行系基金子公司必然比其他基金子公司拥有更多的净资本实力，也就意味着其所能拓展的业务规模比其他基金子公司高得多，生存空间显然更大。”罗康说。

但对于一些股东实力较弱的基金子公司来说，新规的净资本约束，几乎等同于封死了自己未来的发展之路。罗康告诉记者，许多基金子公司的注册资本不过几千万元，与其现有资产管理规模所需对应的净资本差距太大，而作为主要股东的基金公司，实力也很弱小，根本不可能拿出大笔资金进行注资，这样一来，这些子公司未来能承揽的业务量十分有限，几乎丧失了参与市场竞争的能力。

还不止于此。由于净资本的强力约束，基金子公司的资产规模扩张有了“天花板”，这同时会降低股东回报率，从而降低股东进一步增资的欲望。罗康告诉记者，在基金子公司扩张速度最快的时候，由于注册资本较低，股东的年回报率有的可达到80%以上，但在新规执行后，股东回报率可能迅速回落到10%以下，与基金子公司的业务风险相比，这个回报率已经很难具备吸引力了。