长江商报消息7年三易其主，溢价21倍15亿元收购高升科技转型“互联网+”

实际控制人从丝宝集团到蓝鼎集团，再到德泽世家，蓝鼎控股(000971.SZ)7年来三易其主，但主业纺织业经营却连续9年亏损，几度徘徊在戴帽与摘帽之间。

不过，这一经营颓势有望出现扭转。

7月31日，蓝鼎控股公告称，公司7月30日收到中国证券监督管理委员会通知，发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过，自2015年7月31日开市起复牌。

这意味着，蓝鼎控股收购高升科技全面转型“互联网+”的局势已明。

“目前正在等待证监会的书面批复中。”8月6日，蓝鼎控股董秘张继红接受长江商报记者采访时表示，“重组完成后，公司的主业将变更为互联网基础云服务。”

然而，相比4个月前公布重组方案带来连续12个交易日涨停的“神话”，蓝鼎控股在重组方案顺利通过证监会审核后，并未迎来预想中的涨停潮，而是呈现震荡上行之势。

8月7日，长江证券高级投资顾问梁尚艺认为，蓝鼎控股从纺织业这类传统的行业转型到热门的互联网领域，资本市场会重新进行较高的估值。蓝鼎控股转型后的发展前景，要看公司革新后的商业模式和注入公司的资产质量。

溢价21倍15亿重组换主业

摇身一变，蓝鼎控股成为云计算行业的新贵。

经过近3个月的停牌后，蓝鼎控股于4月7日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的公告，向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5名自然人股东发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。本次交易价格为15亿元。

同时，蓝鼎控股拟向关联公司宇驰瑞德投资非公开发行股份，用于支付本次交易的现金对价。

资料显示，此次重组标的公司高升科技成立于2006年，是一家从事IDC（互联网数据中心）、CDN（内容分发网络）以及APM（应用性能管理）服务，能为客户提供云存储、云计算和云服务的云基础服务提供商，其增值服务涵盖了基于IDC和CDN等业务基础上衍生的云计算、云服务、数据安全和大数据分析等。

截至2015年6月30日，高升科技IDC机房数量已增长到80个，带宽储备近5000G。原股东承诺，高升科技2015年至2017年累计净利润不低于3.30亿元，且高升科技2015年净利润不低于7700万元。

经初步评估，截至评估基准日2014年12月31日，高升科技100%股权的收益法预估值为15亿元，增值高达21倍。

对此次重组标的公司溢价21倍的交易价格，一些资本市场人士曾提出质疑。蓝鼎控股董秘张继红解释，价格评估结合了行业发展、高升科技企业自身的技术、客户、营销和资源等优势，由具备证券执业资格的专业评估机构得出。

有证券业人士表示，一直以来，“互联网+”等新兴行业公司并购持续维持着极高的溢价率水平。

该交易预案明确指出，交易的目的是为了改善资产质量、丰富业务类型，在现有业务的基础上注入盈利能力较强的IDC及云计算相关资产，增强盈利能力。

但此前的种种迹象显示，蓝鼎控股并没有打算固守纺织业主业。

今年3月，蓝鼎控股第八届董事会第四次会议通过了《关于转让毛纺业务资产及相关债务的议案》，将毛纺业务（含资产、负债、人员）整体转让给全资子公司湖北迈亚毛纺有限公司。

据公告显示，该子公司的成立日期为2015年2月12日。

事实上，上述成立子公司湖北迈亚毛纺有限公司和整体转让毛纺业务的时间，均在重组停牌期间进行。

自2012年底转出房地产业务、2013年底转出棉纺织业务后，将毛纺业务转入全资子公司的蓝鼎控股，的确缺乏坚实的主业做支撑。

7月30日重大重组事项顺利过会后，此前关于更换主业的种种猜测得到了印证。

营业利润连续9年亏损倒逼转型

与众多上市公司纷纷“触网”积极寻求产业融合创新不同，蓝鼎控股此次“大换血”进入互联网领域颇有些“逼上梁山”的无奈。

作为湖北仙桃市唯一一家A股上市公司，蓝鼎控股的前身湖北迈亚自2000年上市以来，一直以生产和销售纺织品为主，是湖北省发展纺织三大支柱产业的重点国企。

2006年起，湖北迈亚深陷亏损泥潭。2007年丝宝实业接手，2008年丝宝集团通过收购丝宝实业50%股权入主湖北迈亚。但三年间，资产负债率分别为83.08%、99.58%及93.42%，公司严重资不抵债。

长江商报记者在查阅2008年丝宝集团权益变动报告书发现，进行重组时，丝宝集团承诺，不会剥离迈亚的主营业务，“将在改善毛纺集团及北迈亚纺织主业盈利能力的基础上，选择合适时机和适当方式，通过向湖北迈亚注入其他优质资产等方式进一步提高上市公司资产质量。”

然而，直到2012年6月蓝鼎集团入主，丝宝集团并未注入任何资产，而是试图通过主营业务扭转ST迈亚的业绩。在行业低迷的背景下，这一努力无疑用处不大。丝宝集团不得不“断腕割肉”，将旗下这一唯一上市公司壳资源出售。

彼时，安徽蓝鼎集团来势汹汹，入主ST迈亚以来动作频频。收购公司地产业务、定向增发注入资金、公司更名。

此时，主营业务利润已连续七年亏损，改名为蓝鼎控股的上市公司依旧没有“造血功能”。砍掉亏损业务、转移负债率高的房地产业务，蓝鼎控股2012年末终于扭亏。2013年，蓝鼎控股又出现亏损1542.06万元的局面。

2014年，蓝鼎控股前三季度亏损接近1478.54万元。戴帽前夕，蓝鼎控股再次重组。由德泽世家以4.8亿元受让蓝鼎集团持有的蓝鼎实业100%股权，德泽世家的法人代表韦振宇成为公司的实际控制人。

通过出售公司商业房产、部分停用设备等固定资产及持有的证券产生收益2965.04万元，最终使公司在报告期内扭亏为盈。

根据蓝鼎控股半年报显示，2015年上半年亏损1710.57万元，主营业务利润亏损221.73万元。

如果按兵不动，无疑等待蓝鼎控股的结果仍是亏损。而蓝鼎控股也再难有资产可售卖用于止亏。

思谋转型，似乎成为蓝鼎控股进行自我救赎的唯一出路。

而实际控制人韦振宇的决断，则是蓝鼎控股最终将主业更换为云计算基础服务业的关键。

韦振宇2014年底通过控制德泽世家入主蓝鼎控股后，迅速组建了“韦系”董事会。9名董事会成员中，韦振宇就推荐了4位。

从实际接管到发布重大资产重组停牌公告，“韦系”仅用了不到2个月时间，不能不让人联想到其是否早已打好了“腹稿”。

一位长期接近公司核心层的人士透露：“韦振宇一直看好中国的互联网行业发展，特别是基础云服务领域的前景。”

竞争激烈搭上“互联网+”压力不减

站在“互联网+”的风口，有多少传统行业的上市公司能够转型成功？

以由湘鄂情转型并改名的中科云网为例，因连续两年亏损，公司股票自4月30日起实施“退市风险提示”，股票简称将由“中科云网”变更为“*ST云网”。据其2014年年报显示，公司亏损额高达6.8亿元。

当然，也有些上市公司转型互联网领域后，形势一片大好，呈现的业绩令人艳羡。

科冕木业为彻底扭转其盈利能力弱的局面，2014年初将全部资产和负债与天神互动100%股权进行置换。被借壳一年后，科冕木业净利润达2.32亿元，同比上涨66.15%。而2013年，科冕木业净利润仅1107.55万元，较上一年度减少48.38%。

“蓝鼎控股进入的云计算行业是‘互联网+’战略实施的核心和基础，目前正处在高速上升期，近2—3年内市场需求呈几何倍数增长。”杭州一大型互联网公司高管表示，从行业选择上来说，蓝鼎控股把云计算作为公司未来发展的主业，在思路上较为契合当前市场发展趋势。

根据中国信息通信研究院发布的《中国云计算发展调查报告》，2015年，我国公共云服务总收入预计将达到102.5亿元，同比增长46%；IaaS市场总收入预计将达42亿元，同比增长逾60%。报告显示，预计2015年，我国私有云市场规模将达274.8亿元，同比增长26.8%。

一位不愿具名的云计算营销专家对长江商报记者介绍，IDC、CDN等行业市场正处于“打价格”战的井喷阶段，BAT巨头的加入使得竞争愈演愈烈。

如在湖北市场，随着阿里云、腾讯云、百度云等大型云服务商布局落子，本土云计算服务公司明显感觉到面临着不小的压力。

“技术、规模、可控性、安全性、丰富产品线、经营许可范围和海量数据，是评判一家云服务企业资质的标准。如果高升科技在以上各方面实力都强，竞争中会更有发言权。”上述人士说。

此外，行业人士均表示，新的互联网主业能否产生较理想的营业收入和利润回报，还取决于上市公司在主业上的资本投入。

“现在还没到考虑互联网产业变现能力的时候。”长江证券高级投资顾问梁尚艺说，“互联网行业更新非常快，需要做好长期投资的准备。往往最后脱颖而出的公司只有几家，但它们带来的利润，会令人吃惊。”