京基员工与一致行动人

行文至此，有必要回顾康达尔第二大股东京基及其充满争议的增持路径。

2015年8月，康达尔发出一封令公司自身谈及变色、想及后怕的公告。京基来了，先在二级市场买入康达尔1890万股，占股4.84%，并与林志、持有康达尔股份比例0.09%的王东河签订了一致行动人协议，合计持有公司股票24.7%。

2015年12月、2016年1月、2016年2月，京基先后增持康达尔1930万股、1971万股、5821万股。增持完成后，京基与林志、王东河解除一致行动人关系。京基持有康达尔股份11619万股，占总股本的比例为29.74%，其中19.89%来自于林志和王东河的股权转让，9.85%股权吸收自二级市场，总耗资金额在31.7亿—35.9亿之间。

至此，王东河、林志所控制的13个自然人账户所持有的股票已悉数转让，彻底退出康达尔股东名单。王东河是京基的副总裁。而2013年9月开始，林志利用控制的13个自然人账户买入康达尔股票，持股的峰值为19.8%，共三度举牌却未按照相关规定予以公告。但在此之前，林志等13人从未进入过其他上市公司的十大流通股东名单。

康达尔怀疑林志所控制的13个自然人账户、王东河均为京基为恶意收购所布下的局，他们的买卖行为均为京基授意，手段隐蔽。康达尔也怀疑持有康达尔1.94%股权的深圳市吴川联合企业家投资有限公司(以下简称“吴川投资”)是京基的一致行动人。因吴川投资系吴川深圳商会旗下的投资平台，而陈华是该会的永久名誉会长。

自从2015年6、7月，华超投资的一致行动人、康达尔总裁季圣智先后三次小幅增持后，华超投资一方再无任何增持动作。2016年5月4日，京基发出收购报告书，计划自2016年4月28日起的半年内增持康达尔股权比例达32%。一旦增持成真，将超过华超投资持股比例，成为康达尔第一大股东。在不增持的情况下，击退京基的唯一办法只能是证明京基违规、不具备收购上市公司的资格。

康达尔正尽一切努力证明自己的猜测。2016年6月，华超投资向康达尔提交了《关于提请公司董事会对京基集团及其一致行动人相关信息予以核实的函》。函件显示，林志在2003年-2007年期间为京基集团的员工。而林志控制的12个自然人账户中，“陈木兰”、“林举周”、“郑裕朋”、“陈浩南”、“谭帝土”、“赵标就”、“温敏”、“邱洞明”、“杨开金”、“凌建兴”、“刘彬彬”等11 人在买卖康达尔股票期间均为京基员工。

2015年12月，深交所向京基、林志下发关注函，要求京基和林志就上述12个帐户背后的自然人是否为京基员工进行澄清。2016年1月5日，京基与林志回复，上述12人中只有2人是京基员工。 华超投资调查的结果与京基给出的解释显然不相符，是谁在说谎?

深交所于2016年6月7日再发关注函，要求京基就林志等12 名自然人是否是或曾经是京基集团及其下属企业员工等问题于6 月15 日前进行回复。 直至6月18日，京基对深交所发出的关注函才有所回复，京基称，目前仅有两人即刘彬彬和谭帝土为京基员工。此外，温敏、陈浩南、杨开金三人曾分别是京基百纳商业公司、京基海湾酒店、京基房地产的普通员工。京基表示，上述相关账户并不直接或间接来源于京基，账户也不受京基控制。

吴川投资成为康达尔试图证明京基违规进行证券交易的另一个突破口。7月8日，康达尔追问京基，其实际控制人陈华与吴川投资是否存在关联关系、是否曾直接或间接或通过关联方为吴川投资提供过资金、林志等人的社保在2013年-2015年间是否由京基缴纳。康达尔要求京基在3日内就上述问题给予答复。

7月13日，康达尔收到京基提交的回复公告。康达尔认为，京基未对公司或陈华是否直接或间接向吴川投资提供过资金、林志等人的社会保险是否由京基及下属公司缴纳等问题作出回应。

7月15日，康达尔再次追问京基同样的问题并要求京基在三天内就上述问题给予答复。7月20日，康达尔收到京基的答复，京基称与关联方、吴川投资之间不存在应披露但未披露的资金往来关系。康达尔认为其表述不清楚，再次对上诉问题作出追问并要求京基在三天内予以回复。

7月25日，康达尔在公告中称，京基分次逐步承认林志等13 人在2013 年至2015年期间买进和持有康达尔股票时，刘彬彬、谭帝土、杨开金是京基下属企业员工，温敏、陈浩南、陈木兰、林举周、郑裕朋、邱洞明、赵标就、凌建兴等8 人在社保机构登记为京基员工，由京基缴纳社会保险。 康达尔在公告中称，京基表示“非本公司员工但挂靠代缴社保” 。不过，记者翻阅康达尔近一年的公告，并未发现京基有类似表述，而康达尔也未公开京基的答复函。

天价合同真相

除了信披瑕疵外，康达尔最具争议的地方在于其就两个房地产项目签署的天价合同。2016年4月24日，康达尔宣布与中建一局就康达尔山海上园二、三、四期工程和沙井工业园旧改项目签署施工合同，总工程款达239亿元，项目建设成本分别高达11333元/平方米、10476元/平方米。

6月12日，康达尔收到由京基送出的增加临时提案的通知，要求在年度股东大会增加3项临时提案，分别为《关于要求公司终止履行与中国建筑(一局)集团有限公司就康达尔山海上园二、三、四期工程签署的<深圳市建设工程施工(单价)合同>和就康达尔沙井工业园城市更新项目所签署的<深圳市建设工程施工(单价)合同>并对相关责任人予以追责的议案》等。

6月17日，康达尔收到京基要求在股东大会上增加18项临时提案、提请罢免公司现任全体董事及股东代表监事并重新选举的通知。康达尔以京基提交的临时提案不符合法律、行政法规和《公司章程》等规定为由，拒绝提交累计共21项议案至股东大会审议。

涉资239亿的工程合同仍是焦点所在。康达尔对此回复称，公司董事会分别于2015年4月24日和2015年10月28日按关联交易程序审议通过了《关于与深圳市中外建建筑设计有限公司签订建筑工程设计合同的议案》 (康达尔山海上园二期项目)和《关于与深圳市中外建建筑设计有限公司签订建筑工程设计合同的议案》(康达尔山海上园综合体项目) 。而康达尔沙井工业园城市更新项目的前期专项规划设计工作是由深圳市建筑设计总院承担，公司与中外建公司尚未签署相关设计合同。

需注意的是，此次康达尔的解释又出现漏洞。在4月24日作出的重大合同公告中，康达尔确认与中外建签署建筑工程施工合同，此处给出的“尚未签署相关设计合同”的解释应属于玩弄文字，且上述公告全文并无提及过深圳市建筑设计总院。

康达尔强调，与中外建公司的关联交易均经独立董事审核，并经董事会审议批准，不存在损害公司和全体股东利益的情形。康达尔以工程合同属于日常经营范畴，拒绝将京基提出的终止工程合同的提案提交至股东大会审议。

而根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》第9.3条规定，上市公司发生的交易成交金额(包括承担的债务或费用)占公司最近一期审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万的，应该在经董事会通过后提交股东大会审议。

更令人难以信服的是，2015年11月，深圳市沙井上寮股份合作公司起诉康达尔，要求法院确认1983年双方签订的《征地协议书》无效，并判令康达尔返还占用的沙井凤凰种鸡场615.19 亩土地。直至2016年7月4日，盐田区法院才正式裁定、驳回深圳市沙井上寮股份合作公司的起诉，康达尔沙井地块暂告安全。但康达尔针对沙井地块签署的施工合同是今年4月，彼时项目地块尚在官司纠纷中，无法确权，更谈不上取得建设工程规划许可证和施工许可证，那么工程造价条件康达尔是如何确认的?

据出席现场的股东反馈，会议上，康达尔表示239亿的工程合同为总包合同，因此造价高。上海易居房地产研究院总监严跃进告诉第一财经记者，康达尔做高工程款有可能是出于税务考虑，“高建材和建筑成本，使产品整体金额偏高，在营改增的背景下，抵扣成本将有所增加，纳税减少。”他告诉记者，目前市场上项目建设成本约为8000元/平。