证据显示,在中信银行审批失败之后龙薇传媒未积极与万家集团沟通,没有再联系过其他金融机构寻求融资,信息披露存在虚假记载、误导性陈述。根据万家集团及万家文化的实际控制人孔德永询问笔录,在中信银行融资审批失败后,龙薇传媒方面没有与万家集团方面积极沟通, 2017 年 2 月 7 日,龙薇传媒黄有龙派代表赵政直接与孔德永商谈终止收购控股权事项。根据黄有龙、赵政等人的询问笔录,在中信银行融资方案未获审批后,龙薇传媒无人再联系过其他金融机构。
综上,龙薇传媒在 2017 年 2 月 16 日公告中称“立即与其他银行进行多次沟通”存在虚假记载:在 2017 年 1 月 12 日公告中称“将积极与万家集团
进行沟通以使本次交易顺利完成”,存在误导性陈述。
三、万家文化控股权转让事项的严重影响
涉案期间,万家文化 2016 年 11 月 28 日停牌,停牌时万家文化股价为 18.83 元。 2017 年 1 月 12 日复牌后,万家文化连续两个交易日涨停,第三、第四个交易日继续收涨,最高涨至 25.00元,涨幅高达 32.77%。 2017 年 2 月 8 日,万家文化再次停牌,停牌时股价为 20.13 元,停牌期间公告股东股份转让比例由29.135%变更为 5%。 2017 年 2 月 16 日复牌,当日下跌 8.49%,第二个交易日下跌 6.89%。 2017 年 4 月 1 日(休市),万家文化公告《解除协议》,次一交易日下跌 2.39%,后续该股持续下跌。2017 年 6 月 2 日,万家文化股价跌至最低点 8.85 元。截至 2017 年 7 月 21日,万家文化收盘价为 9.03 元,较 2017 年 1 月 17 日股价最高点 25 元下跌 63.88 % ,较 2016 年 11 月 28 日首次停牌前下跌 45.20%。
龙薇传媒注册资金 200 万元,于成立后一个多月即拟收购境内市值达 100 亿元上市公司(控股权转让谈判时) 29.135%的股份,收购方案中自有资金 6,000 万元,其余均为借入资金,杠杆比例高达 51 倍。在本次控股权转让过程中,龙薇传媒未进行资金的充分筹备,在境内可支付资金有限的情况下,运用高杠杆收购境内上市公司,在股权转让协议签署后才着手寻求金融机构融资。 2016 年 12 月 23 日至 2017 年 4 月 1 日,短时间内,控股权转让事项不断变更,由控股权转让变更为 5%股权转让,后又完全终止股权转让,且双方不追究任何违约责任。
上述行为造成万家文化股价大幅波动,引起市场和媒体高度关注,严重影响了市场秩序,损害了中小投资者的信心,影响了市场的公平、公正、公开。
以上事实,有询问笔录、万家文化公告、《股权转让协议书》、《关于股份转让协议之补充协议》、情况说明、银行资金划转流水、工商资料等证据证明。
《上市公司收购管理办法》(证监会令第 108 号)第三条第二款规定,“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况,依法严格履行报告、公告和其他法定义务”。龙薇传媒作为本次万家文化股份权益变动活动中的信息披露义务人,分别于 2017 年 1 月 12 日, 2017 年 2 月 16 日通过万家文化对上交所问询函发布回复公告,公告的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时,违反了《上