有人会问，华润宝能这么折腾了一大圈，搞出那么大的麻烦和风险，到底图个什么呢？这就是所谓早知今日，何必当初。当事人若知道后来会闹出这样多的变故，当然会有太多的懊悔。有鉴于此，我愿意再次郑重提醒此次参与增持收购万科的两大股东：独立董事要捍卫上市公司的整体和长远利益，要特别注意保护中小股东利益，并非是要整垮涉嫌违规的任何一方。我早在之前的文章中就说过，宝能作为民营企业发展至今并不容易，应当珍惜节制。而华润的现任领导们作为国有资产的代理人，更无权意气任性。在我看来，证券监管部门提出的要有关各方协商解决问题是给迷途知返者最后的一个机会。如果华润宝能以万科公司健康发展、市场公平秩序为重，尊重万科长期以来被公认为典范的公司治理结构，维护公司“无实际控制人”的企业改革标杆，支持对万科发展与万科市场估值并对宝能自己也大有好处的引进深圳地铁方案，终结万科之争，以纠错改过求得和解与豁免，节省行政和司法介入的成本，万科管理层也对自己的失误和过错做必要的自我批评。那么，如我前一篇文章中指出的，一个多赢的局面仍然可求可得。否则，多年修行，一朝沦落，那就真正悔之晚矣。

独立董事制度的改革

万科的控制权之争，无论多么激烈复杂，总会过去。但其中引出的独立董事制度的问题与改进，则具广泛深远的意义，值得认真总结。

其实，对我国独立董事制度及其效果的批评，由来已久。许多好的建议，也一再被人提及，现在我国上市公司独董，已近万人之众，其薪酬和开会差旅各项费用，一年已达数十亿之巨。再任凭“花瓶董事”泛滥，从小处讲是经济浪费，增加了上市公司和投资者的负担。从大处说，是阻碍了上市公司治理水平的提升，降低了证券市场的功能效率，削弱了其对实体经济的助推作用。因此，这次万科之争的第一个可能成果，就是希望能够推动各方，特别是证券界和监管部门、立法机构，将我国独立董事制度的改革提上紧迫的议事日程。

独立董事制度的改革，说难很难，说简单也并不复杂。而且其主要部分的改进，并不需要立法、修法的漫长过程，只需将15年前中国证监会自己发布的《关于建立独立董事制度的指导意见》加以修订，就可马上做到。依我来看，需要修改补充的主要有以下三个方面:

一、改革独立董事的提名和选举程序。

现在我国上市公司独立董事提名，普遍由上市公司大股东一手操办，然后又在大股东有集中投票优势(许多中小股东因交易成本问题，往往不参与投票)的股东大会上通过。这导致现今99%以上的A股上市公司的董事会监事会，全部为大股东及其实际控制人垄断。这是A股市场中公众投资者利益受损、融资与投资失衡、市场对扩容极度恐惧的根本原因。在这种情况下，独立董事自己的个人素质再好，但受人之托，拿人钱财，很难不为人办事，沦为花瓶。

因此，就象很多有识之士已经建议的那样，独立董事可以或者改由中小股东提名，或者主要由上市公司协会的独立董事委员会，建立独立董事人才库，向上市公司推荐独立董事候选人人选。独立董事主要作为中小股东代表参加董事会工作，对公司的整体发展负责。独立董事的选举应采取分类表决的方式进行，即仅由与上市公司决策无利益关联的公众股东单独选举，上市公司大股东、管理层均不得染指。

独立董事的薪酬则可统一由上市公司协会的独立董事委员会发放。资金来源由上市公司向协会缴纳的会费解决，并将现在向协会交费的不规范办法改为所有上市公司一律按公平规则缴纳会费。会费的收取和使用要有公开透明的程序和监督。