12月初“净资本约束”的重磅利空正式落地后，新的打击正朝基金子公司接踵而来。

中国证券报记者昨日获悉，《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目（征求意见稿）》（简称“4号文”）已下发至各机构。根据该征求意见稿，私募资产管理计划直接或间接投向于16个房地产价格上涨过快城市普通住宅地产项目，暂不予备案。征求意见稿还明确要求，资产管理人要履行向下穿透审查义务，即向底层资产进行穿透审查，并对各种曲线规避的可能进行了封堵。对于房地产通道业务占相当比重的基金子公司来说，这无疑是新的一记重拳。

但糟糕的还不止于此。让众多基金子公司高管惴惴不安的，还有日前财政部和国税总局的新规中，明确要求“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”。该规定的执行时间定在2016年5月1日，这意味着规模庞大的基金子公司有可能要被追缴近8个月的增值税，对许多已经完成的收益分配造成巨大困扰。“如果让基金子公司全部承担，怕是要关门大吉了。”一位基金子公司的负责人向记者抱怨。

重击地产业务

对于房地产通道业务占比较大的基金子公司来说，“4号文”的出炉，无疑让业务发展的前景蒙上了一层阴影。

记者仔细阅读征求意见稿后发现，“4号文”新规拟对不予备案的形式进行明确：第一、委托贷款；第二、嵌套投资信托计划及其他金融产品；第三、受让信托受益权及其他资产收（受）益权；第四、以回购、第三方收购、对赌、定期分红等名股实债的方式受让房地产开发企业股权；第五、其他投资方式。“4号文”还拟规定，私募资产管理计划不得通过银行委托贷款、信托计划、受让资产收（受）益权等方式向房地产开发企业提供融资，用于补充流动资金或支付土地出让价款；不得直接或间接为各类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利。

中国证券投资基金业协会还在通知中强调，自发布之日起，与规范第一、二、三条不符的存续产品，不得新增投资项目，合同到期后应当予以清盘，不得续期；与规范第四、五条不符的存续产品，应当及时进行整改。

一位基金子公司的业务人员表示，此次“4号文”的新规几乎考虑了所有基金子公司可能通过其他形式规避的方法，按照此文执行的话，基金子公司在房地产通道业务上将几乎无所作为。

扩张或变收缩

重磅利空的接踵而至，有可能就此终结基金子公司的扩张之路。取而代之的，或是规模缩水以及残酷的行业洗牌。

在拿到资管备案“4号文”的征求意见稿后，某基金子公司总经理就苦笑着向记者表示，目前公司所能落地的一些项目，均和房地产有关，如果征求意见稿落地，这些项目就“黄”了。“说实话，我已经不知道明年该怎么开展业务了。征求意见稿几乎把所有热点城市的房地产业务都堵死了，三四线的地产业务又不敢沾。”该总经理说，“落实下来的话，基金子公司资产管理规模会再缩水一大截。”