中国国际金融股份有限公司关于广东东阳光科技控股股份有限
公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为广东东阳光科技
控股股份有限公司(以下简称“东阳光科”或“公司”,曾用名为“广东东阳光
铝业股份有限公司”)2014 年非公开发行的保荐机构,根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规的要求,就公司 2015 年度募集资金
存放与使用情况进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东东阳光铝业股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监许可[2013]1510 号)核准,东阳光科于 2014 年 3 月以
8.19 元/股的价格非公开发行 122,100,100 股股票(以下简称“本次发行”),募集
资金总额为 999,999,819.00 元,扣除发行费用 27,100,000.00 元后,募集资金净额
为 972,899,819.00 元。本次发行募集资金已全部到账,并经天健会计师事务所(特
殊普通合伙)出具天健验〔2014〕11-2 号《验资报告》予以验证。
根据广东东阳光铝业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案,本次发行募
集资金净额将主要用于公司化成箔及腐蚀箔业务的生产能力建设(简称“募投项
目”),剩余部分将用于偿还银行贷款。本次募投项目由东阳光科及其所属子公司
乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司(以下简称“乳源东阳光化成箔”)和宜
都东阳光化成箔有限公司(以下简称“宜都东阳光化成箔”)实施。
2014 年 10 月 23 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》,停止“扩建 3,500 万平方米高
比容腐蚀箔生产线项目”投资,变更为“收购香港南北兄弟国际投资有限公司持
有公司四家子公司全部股权”项目及偿还银行借款。
公司以前年度已使用募集资 78,743.46 万元,以前年度收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为 143.54 万元;2015 年度实际使用募集资金 8,742.98
万元;2015 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 38.37 万元;累
计已使用募集资金 87,486.44 万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等
的净额为 181.91 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日,募集资金余额为 9,985.45 万元(包括累计收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
二、募集资金管理情况
(一)《募集资金管理和使用办法》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用,东阳光科按照《上市公司证券发行管理
办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法
规、规范性文件要求,结合公司的实际情况,制定了《广东东阳光铝业股份有限
公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《募集资金管理和使用办法》”)。根据
《募集资金管理和使用办法》,公司对募集资金实行专户存储,在进行募集资金
支出时,必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
经核查,自募集资金到位以来,东阳光科、乳源东阳光化成箔及宜都东阳光
化成箔按照《募集资金管理和使用办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
(二)募集资金的实施主体情况
根据广东东阳光铝业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案,本次发行募
集资金净额将主要用于公司化成箔及腐蚀箔业务的生产能力建设,剩余部分用于
偿还银行贷款,募投项目由东阳光科及其所属子公司乳源东阳光化成箔和宜都东
阳光化成箔实施。
2014 年 10 月 23 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》,停止“扩建 3,500 万平方米
高比容腐蚀箔生产线项目”的投资,变更为“收购香港南北兄弟国际投资有限公
司持有公司四家子公司全部股权”项目及偿还银行借款,实施主体为东阳光科。
(三)募集资金的存储情况
按照《募集资金管理和使用办法》的规定,公司对募集资金实行专户存储,
在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中金公司于 2014 年 4 月 15 日分别与
中国银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国建设银行股份有限公司清江支行、中
国光大银行股份有限公司深圳福田支行签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》,明确了各方的权利和义务。鉴于募投项目实施主体为本公司下属子公司,
公司连同保荐机构中金公司、募投项目实施主体于 2014 年 7 月 4 日分别与中国
建设银行股份有限公司清江支行、中国光大银行股份有限公司深圳南山支行签订
了《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协
议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时
已经严格遵照履行。
变更募集资金投资项目后,2014 年 12 月 1 日,东阳光科按照《募集资金管
理和使用办法》的规定分别在中国工商银行股份有限公司乳源支行和中国建设银
行股份有限公司西楚支行两家银行设立了专项账户存储募集资金,专款专用。
截至 2015 年 12 月 31 日的募集资金存放专户情况如下表所示:
开户银行银行账号募集资金余额(元) 备 注
中国建设银行股份有限公司清江支行 4220133830105022014199,854,554.35 活期存款
中国工商银行股份有限公司乳源支行 2005092119022149037已销户
中国建设银行股份有限公司清江支行 42201338301050207737 已销户
中国建设银行股份有限公司西楚支行 42201331801050206095 已销户
中国光大银行股份有限公司深圳南山支行 78240188000085524已销户
中国光大银行股份有限公司深圳福田支行 38970188000138688已销户