第一创业摩根大通证券有限责任公司

关于深圳证券交易所《关于对高升控股股份有限公司

的重组问询函》之核查意见





深圳证券交易所公司管理部：



根据贵部 2015 年 12 月 25 日下发的《关于对高升控股股份有限公司的重组

问询函》（许可类重组问询函【2015】第 49 号）（以下简称“重组问询函”）

的要求，第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“一

创摩根”）就高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“高升控股”）重组

问询函中相关问题进行了核查，现将核查情况（本核查意见中的简称与《高升控

股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》

中的简称具有相同含义）报告如下，请予审核：







1、关于历史披露



（1）预案显示本次交易标的历史存在代持情况，请补充披露代持原因、代

持具体情况，代持及相关后续股权交易是否合法合规、是否存在（潜在）纠纷、

对本次转让的影响。请独立财务顾问核查并发表意见。



【回复】



根据预案披露，本次交易标的莹悦网络及其控股子公司上海游驰在历史上存

在股权代持情况，具体如下：



1、莹悦网络的股权代持情况



2012 年，基于电信通信行业的未来发展前景，股东王宇决定投资于该行业。

经调研考察后，王宇决定选择莹悦网络作为投资标的。鉴于其本人常驻北京，且

当时身体健康状况欠佳，2012 年 2 月王宇委托好友李贝娜从莹悦网络当时的股

东梁月涛手中收购了莹悦网络 100%的股权。2012 年 7 月，王宇为体现其对莹

悦网络的控制权，自李贝娜受让莹悦网络 50%的股权，并担任莹悦网络的执行

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董事兼法定代表人；同时为了方便处理公司相关事务，李贝娜保留了另外 50%

的股权。



2015 年 1 月，李贝娜与袁佳宁签订《股权转让协议》，袁佳宁受让李贝娜

持有的莹悦网络 50%的股权，作价为名义价格 1 元，并完成了相关的工商变更

登记，莹悦网络的股权代持关系就此解除。



2、上海游驰的股权代持情况



上海游驰成立于 2011 年 8 月，股权结构为恩际恩网络持股 95%、薛梅子持

股 5%，其中，恩际恩网络为袁佳宁委托他人代为持股并实际控制的公司。恩际

恩网络成立于 2006 年，由袁佳宁委托其弟媳李卫红（持股 99.5%）、员工黄海

（持股 0.5%）代为持股。代持的原因主要为袁佳宁当时尚就职于上海盈亨信息

技术有限公司（袁佳宁与上海盈亨信息技术有限公司之间不存在任何竞业禁止的

限制），就职期间袁佳宁产生自主创业的想法，为了避免创业失败的负面影响，

袁佳宁委托李卫红、黄海代为持股恩际恩网络。



此外，2013 年 9 月，上海游驰决定与莹悦网络进行换股合并，上海游驰原

股东薛梅子出于本人意愿的考虑，决定不参与本次换股，并在换股前将所持有的

5%股权作价 15 万元转让给了袁佳宁，但未办理相关的工商变更手续，工商变更

手续是在换股完成之时一并办理的。2015 年 2 月，莹悦网络与恩际恩网络、薛

梅子签订《股权转让协议》，莹悦网络受让恩际恩网络和薛梅子合计持有的上海

游驰 100%股权，作价为名义价格 1 元，并完成了相关的工商变更登记，上海游

驰的股权代持关系就此解除。



莹悦网络和上海游驰的代持安排是相关方自愿、真实的意思表示，交易标的

的股权代持不影响相关股权转让决议及审批的效力。



3、代持及相关后续股权交易是否合法合规、是否存在（潜在）纠纷、对本

次转让的影响



本次交易的预案已就标的资产历史上曾存在股权代持的情形予以披露，标的

资产曾存在的代持关系现已全部解除。根据原代持股东李贝娜、恩际恩网络股东

的确认，2015 年 1 月及 2 月，李贝娜已将其持有的莹悦网络 50%股权转让给袁

佳宁，恩际恩网络已将其持有的上海游驰 95%股权转让给莹悦网络，代持关系

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已经解除，解除代持过程中的股权转让相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠

纷。



综上，除前述情况外，交易标的不存在其他股权代持的情况。前述历史上的

代持关系已经完全解除，不存在法律风险、经济纠纷或潜在纠纷，原代持人与标

的资产已无任何股权上的关系。袁佳宁、王宇已经出具相关书面承诺，确认其目

前未接受任何他方委托或委托他方持有莹悦网络股权，亦未在该等股权之上设定

任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利。交易标的历史上的代持情形

及其解除不会对本次交易产生不利影响。



【核查意见】



经访谈相关股东、查阅股东之间签订的相关协议以及工商变更的资料，独立

财务顾问认为：莹悦网络、上海游驰历史上的股权代持安排是相关方自愿、真实

的意思表示，股权代持不影响相关股权转让决议及审批的效力；交易标的的股权

代持关系已完全解除，原代持股东、现股东已对股权代持关系和代持解除过程进

行了确认，解除代持的股权转让相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；交

易标的历史上的股权代持行为不会对其目前股权结构的清晰及稳定造成不利影

响，亦不构成本次交易的实质障碍。







（2）预案显示，交易标的全资子公司上海游驰持有神亿计算机的 30%的股

权，袁佳宁持有的 10%股权正在办理转让给上海游驰的工商变更手续。请补充披

露目前的变更进展及后续计划。如过户尚未完毕，应披露是否符合《关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款的规定，请独立财务顾问核

查并发表意见。



【回复】



由于袁佳宁与上海游驰同时持有神亿计算机的股权，为了避免对上海游驰独

立性造成影响，2015 年 12 月 11 日，袁佳宁与上海游驰网络技术有限公司签订

了《关于上海神亿计算机网络有限公司之股权转让协议》。双方约定，袁佳宁将

所持有的神亿计算机 10%的股权转让给上海游驰，转让价格参照神亿计算机





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2014 年 12 月 31 日的账面净资产，作价为 38.90 万元。交易完成后，上海游驰

将持有神亿计算机 40%的股权。



截至目前，神亿计算机的股权转让尚在履行工商变更手续，后续完成工商变

更不存在障碍。



2、上海游驰持有神亿计算机的股权对本次交易评估的影响



由于上海游驰持有神亿计算机的股权属于财务性投资，神亿计算机的主营业

务与标的公司之间差异较大，出于谨慎性原则，本次交易评估机构对标的公司采

用收益法预估时，在未来盈利预测中未考虑对神亿计算机的投资收益。



对于标的公司持有神亿计算机的